Offerta pubblica di scambio, che cosa è

18 Febbraio 2020, di Mariangela Tessa

Ieri in tarda serata Intesa SanPaolo ha lanciato un’offerta pubblica di scambio (OPS) sulla totalità delle azioni di Ubi Banca.  Ma che cos’è un’offerta pubblica di scambio?

Per capirlo bisogna partire dal concetto di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA), ovvero un’operazione di Borsa, mediante la quale una persona fisica o giuridica dichiara pubblicamente agli azionisti di una società quotata di essere disposta a comprare i loro titoli a un prezzo superiore a quello di borsa, per acquisire o rafforzare il suo controllo sulla società in questione. Si tratta, in altre parole, un invito a disinvestire, a vendere, a essere liquidati e quindi incassare, rivolto a chi possiede azioni dell’azienda target da parte di chi vorrebbe entrarne in possesso.

Se il corrispettivo è in denaro, si ha un’offerta pubblica di acquisto in senso stretto; se invece è costituito da altri titoli, si ha un’offerta pubblica di scambio (OPS), come nel caso dell’operazione Intesa SanPaolo e Ubi Banca: gli azionisti della società oggetto dell’offerta ricevono invece titoli azionari (normalmente quelli del soggetto offerente) e diventano quindi, sempre se aderiscono all’offerta, azionisti dell’offerente: in questo caso l’offerente non sostiene alcun investimento finanziario ma preferisce “accettare” l’ingresso nel proprio azionariato dei soci della società oggetto dell’offerta.

Se il corrispettivo infine è costituito da denaro e titoli si ha un’offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS).

Il soggetto che lancia un’offerta pubblica di acquisto o di scambio deve effettuare preventivamente un’apposita comunicazione alla Consob (l’Autorità indipendente che vigila sui mercati italiani) allegando un documento, destinato alla successiva pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire al pubblico di formarsi un giudizio sull’OPA stessa.

L’efficacia dell’offerta è subordinata al raggiungimento di un quantitativo minimo di titoli che vengono depositati presso banche o intermediari autorizzati e vengono pagati dopo la scadenza del periodo di durata dell’offerta.

Tipologie di OPA

Ci sono due tipologie principali di OPA: l’Opa volontaria si configura quando è l’offerente a prendere l’iniziativa, proponendo il prezzo e stabilendo il numero di azioni che vuole acquistare. Si parla di Opa volontaria totalitaria o parziale a seconda del fatto che l’acquirente punti al 100% delle azioni o a una quota inferiore.

L’Opa è invece obbligatoria quando è la legge a imporla. Nel caso in cui un soggetto arrivi, attraverso acquisti successivi, a detenere una quota della società superiore al 30%, l’ordinamento impone che si offra quale acquirente anche di tutto il resto delle azioni.

Ogni Opa, volontaria o obbligatoria, può essere consensuale e ostile. Il primo caso si configura quando l’azienda oggetto di scalata si pronuncia favorevole alla scalata stessa, permettendone il proseguimento. Si parla invece di Opa ostile quando il CdA si esprime contrario all’offerta.