ESCLUSIVA: TESTO ORIGINALE SEC SU PIRELLI-BENETTON

17 Agosto 2001, di Redazione Wall Street Italia

I dettagli contenuti in documenti depositati presso la Securities Exchange Commission (SEC) dalla Pirelli SpA relativi al controllo di Olivetti insieme alla famiglia Benetton hanno influito sul clima di borsa degli ultimi due giorni.

L’intesa prevede che Edizione Holding (famiglia Benetton) abbia diritto a vendere le sue quote nella nuova societa’ a un prezzo maggiorato, nel caso che l’amministratore delegato di Pirelli, Marco Tronchetti Provera, abbandoni contro la sua volontà la guida di Pirelli o se, alla scadenza dei tre anni, Pirelli non rinnoverà l’accordo.

Ecco in esclusiva la traduzione letterale della sezione del documento 20010810 depositato presso la SEC il 9 agosto 2001 da parte di Pirelli SpA, relativo all’accordo con Edizione Holding (pagine 8 e 9):

Nel caso che Pirelli e Edizione Holding (o i loro rispettivi rappresentanti) prevedano ragionevolmente di incorrere in un punto morto nelle procedure di un’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Societa` acquirente, o rispetto all’approvazione di una decisione del consiglio di amministrazione della Societa` acquirente (in riferimento a quelle delibere che richiedono l’approvazione di almeno uno dei direttori della Edizione Holding se presente) o una decisione del consiglio di amministrazione di Olivetti, Telecom Italia, TIM o SEAT, le parti si incontreranno nel tentativo di risolvere la controversia.

Se il tentativo si rivelasse infruttuoso, a Edizione Holding verra` richiesto di astenersi (o di far astenere i suoi rappresentanti) dal votare in modo da evitare il presentarsi del punto morto. In tale caso, Edizione Holding avra’ la possibilita’ di richiedere a Pirelli di acquistare dalla stessa tutte le azioni possedute nella Societa` acquirente e Pirelli avra’ la possibilita’ di richiedere a Edizioni Holding di vendergli le stesse azioni, a un prezzo (il prezzo di trasferimento) stabilito da due banche di investimento (ciascuna nominata da una delle parti) dopo aver preso in considerazione determinate clausole stabilite nell’accordo degli azionisti. Se le due banche di investimento, nominate dale parti, non sono in grado di trovare un accordo sul prezzo, esso sara’ determinato da una terza banca di investimento (che verra` scelta da altre due banche o, nell’eventuale impossibilita’ di trovare un accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano).

Pirelli ha il diritto di richiedere ad Edizione Holding di acquistare tutte le azioni in suo posesso nella Societa’ acquirente ad un prezzo pari al 300% del prezzo di trasferimento se, per qualsiasi ragione, la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edizione Holding dovesse cessare di essere nominata da determinati membri della famiglia Benetton.

Edizione Holding ha il diritto di richiedere a Pirelli di acquistare le azioni di tutte le azioni della societa’ acquirente in suo possesso ad un prezzo pari al 300% del prezzo di trasferimento se il Dott. Marco Tronchetti Provera cessasse di essere responsabile della direzione strategica ed operativa di Pirelli e Pirelli & C per qualsiasi ragione diversa dalle dimissioni volontarie dello stesso.

Le parti hanno determinati diritti di prelazione e di vendita congiunta rispetto alla vendita delle azioni possedute nella societa’ acquirente a terze parti. Tali diritti tuttavia non si applicano alla vendita a terze parti da parte di Pirelli del primo 20% della societa’ acquirente da essa posseduto. (tale vendita e’ soggetta all’approvazione di Edizione Holding, la quale non puo’ negarla senza motivata ragione in caso di vendita a investitori finanziari).

Le parti hanno il divieto di acquistare azioni Olivetti (o altri investimenti mobiliari che siano convertibili in, o esercitabili per, tali azioni). Alla societa’ acquirente e` inoltre proibito acquistare tali azioni o altri investimenti mobiliari se facendolo dovesse eccedere la soglia del 30%, oltre la quale secondo la legge italiana esiste un obbligo di promuovere un’offerta di pubblico acquisto sulle restanti azioni della compagnia.

Se la Pirelli lo richiedesse, l’Edizione Holding non agira’ in modo da impedire alla societa’ acquirente di accettare alcuna offerta pubblica da parte di terzi per l’acquisto delle azioni Olivetti.

L’accordo degli azionisti rimarra’ effettivo per un periodo di tre anni e, se nessuna delle parti notifichera’ la cessazione secondo i modi prescritti dall’accordo degli azionisti, verra’ rinnovato automaticamente per i tre anni successivi.

Se Pirelli notifica ad Edizione Holding la propria intenzione di ritirarsi dall’accordo degli azionisti, allora Edizione Holding avra’ l’opzione di richiedere a Pirelli di acquistare tutte le sue azioni nella societa’ acquirente a un prezzo equivalente al 150% del prezzo di trasferimento.

Ed ecco la versione originale inglese del documento originale:


(…) In the event that Pirelli and Edizione Holding (or their respective nominees) reasonably foresee that a deadlock will occur in the proceedings of an Extraordinary Shareholders Meeting of the Purchaser, or with respect to the passing of a resolution of the Board of Directors of the Purchaser (with reference to those issues which require the approval of at least one director of Edizione Holding if present) or a resolution of the Board of Directors of Olivetti, Telecom Italia, TIM or SEAT, the parties will meet in an effort to attempt to resolve their disagreements.

If this effort is unsuccessful, Edizione Holding will be required to abstain (or to cause its nominees to abstain) from voting in order to avoid the deadlock arising. In that event, Edizione Holding will have the option to require Pirelli to purchase all its shares in the Purchaser, and Pirelli will have the option to require Edizione Holding to sell such shares to Pirelli, at a price (the “Transfer Price”) to be determined by two investment banks (each nominated by one of the parties) after taking into
account certain factors set forth in the Shareholders Agreement. If the two investment banks nominated by the parties are unable to agree upon the price, it is to be determined by a third investment bank (to be selected by the other two investment banks or, in the event that they are unable to agree, by the President of the Milan Tribunal).

Pirelli has the right to require Edizione Holding to purchase all its shares in the Purchaser at a price equal to 300% of the Transfer Price if, for
any reason, the majority of the members of the Board of Directors of Edizione Holding shall cease to be designated by certain members of the Benetton family.

Edizione Holding has the right to require Pirelli to purchase all its shares in the Purchaser at a price equal to 300% of the Transfer Price if Dr. Marco Tronchetti Provera ceases to be responsible for the strategic and operational management of Pirelli and Pirelli & C. for any reason other than Dr. Tronchetti’s voluntary resignation from such responsibilities.

The parties have certain pre-emption and co-sale rights with respect to sales of shares in the Purchaser to third parties. These rights do not,
however, apply to Pirelli’s sale of up to 20% of the Purchaser’s share capital to third parties (which sale is subject to Edizione Holding’s approval, which cannot be unreasonably denied in the case of sales to financial investors).

The parties are prohibited from acquiring shares in Olivetti (or certain other securities that are convertible into, or exercisable for, such
shares). The Purchaser is also prohibited from acquiring such shares or other securities if doing so would result in the Purchaser’s shareholding in any such company to exceed the 30% threshold which, under Italian law, would require the Purchaser to make a public offer for the securities of that company.

If so requested by Pirelli, Edizione Holding shall not act to prevent the Purchaser from accepting any public offer by a third party to acquire Olivetti securities.

The Shareholders Agreement shall remain in effect for a period of three years, and if neither party gives a notice of withdrawal in the manner prescribed in the Shareholders Agreement, it shall automatically be renewed for successive periods of three years.

If Pirelli notifies Edizione Holding of its
intention to withdraw from the Shareholders Agreement, then Edizione Holding will have the option to require Pirelli to purchase all its shares in the Purchaser at a price equal to 150% of the Transfer Price. (…)