Vector Capital, una delle principali società globali di investimenti nella tecnologia, offre ap

28 Maggio 2012, di Redazione Wall Street Italia

Vector Capital e i fondi sotto il suo controllo, che possiedono lo 0,6% delle azioni di Technicolor, hanno richiesto l’aggiunta di bozze di risoluzioni all’agenda della riunione generale degli azionisti congiunti di Technicolor il 20 giugno 2012 per il lancio di un aumento di capitale fino a un massimo di 186 milioni di Euro. Questa proposta rappresenta un miglioramento sostanziale della transazione con JPMorgan e One Equity Partners annunciata il 3 maggio 2012 (“Transazione JPMorgan”). Questo aumento di capitale servirebbe a rafforzare il bilancio di Technicolor, a ridurre i debiti e ad appoggiare la sua strategia ‘Amplify 2015’. Vector Capital, una società di investimenti nella tecnologia da 2 miliardi di dollari, offre la propria esperienza nei settori tecnologia, media digitali, miglioramento operativo e rifinanziamento del credito per permettere a Technicolor di realizzare meglio la sua strategia già resa pubblica. Alex Slusky, socio dirigente e Chief Investment Officer di Vector Capital, ha affermato: “Technicolor si trova in una fase di trasformazione e beneficerebbe notevolmente di un investitore nel settore tecnologico dotato di determinazione ed esperienza che gli permetterebbe di raggiungere i suoi obiettivi strategici illustrati nel suo piano d’azione ‘Amplify 2015’, oltre che di migliorare la stabilità del suo bilancio. Vector Capital sarà un socio impegnato ad aiutare Technicolor a realizzare la sua strategia. Con la nostra esperienza nella tecnologia e nei media digitali aiuteremo la società a emergere intatta, più forte e con una migliore posizione sul mercato globale delle tecnologie.” Tra le bozze di risoluzione proposte Vector Capital richiede che gli azionisti di Technicolor approvino un aumento del capitale azionario pari a un massimo di 186,4 milioni di Euro per Technicolor in una transazione in due fasi: a) Un aumento di capitale riservato a Petalite Investments (“Petalite”), uno strumento di investimento di proprietà dei fondi Vector, per un valore totale di € 90.195.861 (compreso il premio di emissione), grazie all’emissione di 47.471.506 nuove azioni a un prezzo di sottoscrizione di € 1,90 per azione, il che rappresenta un premio del 18,75% per azione rispetto alla porzione di aumento di capitale riservato della Transazione JPMorgan. A seguito di questo aumento di capitale azionario Vector Capital (con Petalite) possiederebbe il 18% delle azioni di Technicolor (prendendo in considerazione la sua attuale partecipazione azionaria); b) Un aumento di capitale con diritti di sottoscrizione preferenziali per gli azionisti di Technicolor pari a un massimo del 18,5%, per un valore totale di € 96.163.572 (compreso il premio di sottoscrizione) grazie all’emissione di 61.643.316 nuove azioni a un prezzo di sottoscrizione di €1,56 per azione. Il 75% dell’emissione di diritti sarà garantito da Petalite per garantire il suo successo. I ricavi ottenuti da Technicolor con questi aumenti di capitale rappresenterebbero da un minimo di € 162,3 milioni fino a un massimo di € 186,4 milioni, il che rappresenterebbe ricavi incrementali per un massimo di € 28,7 milioni rispetto alla Transazione JPMorgan. Al momento in cui queste transazioni verranno concluse Vector Capital (con Petalite) sarebbe proprietaria di una quota che rappresenterebbe dal 18% al 29,9% delle azioni di Technicolor, a seconda della percentuale di sottoscrizione degli azionisti all’emissione di diritti. Al fine di permettere a Vector Capital di appoggiare la strategia di Technicolor e alla luce del significativo investimento offerto, le bozze di risoluzioni proposte richiedono anche che in occasione della riunione degli azionisti Alexander R. Slusky (socio dirigente di Vector Capital) e David L. Fishman (socio di Vector Capital) vengano nominati membri del consiglio di amministrazione di Technicolor, subordinatamente al completamento dell’aumento di capitale riservato. Per garantire il completamento di questo investimento Vector Capital ha anche presentato un’offerta vincolante, irrevocabile e amichevole a Technicolor e ai suoi azionisti che contiene il suo impegno a sottoscrivere l’aumento di capitale riservato e l’aumento di capitale con diritti di sottoscrizione preferenziali. Nella sua offerta Vector Capital si è anche impegnata (con le solite eccezioni) (i) a non raggiungere o superare il 30% del capitale azionario di Technicolor per un anno dalla data della conclusione dell’aumento di capitale riservato, (ii) a mantenere le proprie azioni Technicolor per almeno un anno dalla data della conclusione dell’aumento di capitale riservato, (iii) ad appoggiare le bozze di risoluzione raccomandate dal consiglio di amministrazione per un periodo di 24 mesi dalla data della conclusione dell’aumento di capitale riservato e (iv) a non agevolare o appoggiare alcuna offerta all’asta di parti terze non raccomandate dal consiglio di amministrazione per 30 mesi dalla data della conclusione dell’aumento di capitale riservato. Vector Capital ha richiesto che Technicolor metta a disposizione degli azionisti il contenuto della sua offerta vincolante. Questa offerta è soggetta all’approvazione della riunione degli azionisti di Technicolor, alla consegna da parte dell’Autorité des marchés financiers del suo visto sul prospetto in lingua francese di Technicolor e alle solite autorizzazioni normative. L’offerta può essere accettata da Technicolor fino al 15o giorno lavorativo dopo la riunione degli azionisti (e in ogni caso non più tardi del 1 settembre 2012 in caso di rinvio della riunione degli azionisti). Lazard funge da consulente finanziario per Vector Capital e Petalite. Informazioni su Vector Capital Vector Capital è una delle principali imprese di private equity mondiali con sede a San Francisco specializzata nel settore tecnologico. Vector Capital, fondata nel 1997, gestisce più di 2 miliardi di dollari in capitale azionario di una serie di investitori, tra cui fondi di beneficenza delle più rinomate università al mondo, fondazioni, istituzioni finanziarie e family office. Vector Capital ha una strategia di investimento altamente mirata che pone l’accento su società tecnologiche con un elevato grado di proprietà intellettuale che si trovano in fase di trasformazione. Dalla sua nascita Vector Capital ha fatto più di 35 investimenti in società pubbliche e private per un valore totale di più di 2,5 miliardi di dollari, in svariati settori tra cui i media digitali, il software infrastrutturale e i servizi internet. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

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