Staples lancia la sua offerta pubblica di 8,00 Euro per azione ordinaria in contanti per l’acqu

20 Maggio 2008, di Redazione Wall Street Italia

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS), e la sua società affiliata completamente controllata Staples Acquisition B.V. hanno annunciato oggi il lancio di un’offerta publica di 8,00 Euro per azione in contanti per tutte le azioni ordinarie, incluse quelle rappresentate da ADSs, nel capitale azionario di Corporate Express N.V., in seguito al ricevimento dell’approvazione del memorandum di offerta da parte dell’autorità di vigilanza olandese (Netherlands Authority for the Financial Markets -Stichting Autoriteit Financiële Markten o AFM). Il valore dell’impresa, incluso il debito netto, per questa transazione è di circa 2,8 miliardi di Euro (4,3 miliardi di dollari americani). Staples crede che questa sia un’offerta veramente convincente e interessante per gli azionisti ordinari di Corporate Express. L’offerta, insieme al dividendo di 0,21 Euro pagato il 24 aprile 2008, rappresenta un importo aggiuntivo di circa il 90 percento rispetto al prezzo di chiusura per azione ordinaria del 4 febbraio 2008, il giorno precedente a quello in cui si sono diffuse sui mercati delle voci su una potenziale offerta per Corporate Express. “Stiamo facendo questa offerta direttamente agli azionisti in seguito alla riluttanza di Corporate Express di consentirci di portare avanti con la necessaria diligenza il negoziato per la transazione”, ha riferito Ron Sargent, presidente e CEO si Staples. “Siamo convinti che la nostra offerta di 8,00 Euro per azione ordinaria dia un valore superiore agli azionisti di Corporate Express, senza incorrere nel rischio presente nel piano d’impresa a lungo termine di Corporate Express. Piuttosto che l’incertezza del valore potenziale, la nostra offerta dà agli azionisti di Corporate Express, la certezza di realizzare un valore aggiunto immediato sul loro investimento”. Staples Acquisition B.V. ha fatto un’offerta completamente in contanti per le azioni privilegiate di tipo A di 3,15 Euro ad azione. Staples Acquisition B.V. ha anche lanciato un’offerta in soli contanti per le obbligazioni convertibili subordinate in scadenza nel 2010 di 1.164,72 Euro per obbligazione. L’offerta per i titoli di Corporate Express elencata sopra è soggetta ai termini e alle condizioni spiegate nel memorandum di offerta, incluse ma non limitate all’accettazione minima della condizione del 75 percento del capitale delle azioni ordinarie. Il periodo di accettazione per l’offerta delle azioni e delle obbligazioni convertibili inizia martedì 20 maggio 2008, alle ore 9.00 CET (corrispondenti alle 3.00 EDT) e termina, essendo soggetta all’estensione in base alla sezione 15 del decreto, venerdì 27 giugno 2008, alle ore 17.30 CET (11.30 EDT). Staples ha ottenuto l’approvazione dell’antitrust negli Stati Uniti e prevede di ottenere presto, durante le prossime settimane, quella dell’antitrust canadese e dell’Unione Europea. In base a quanto annunciato il 1 aprile 2008, Staples ha ottenuto un finanziamento garantito per questa offerta. Inoltre, Staples Acquisition B.V. intende lanciare un’offerta per l’aggiudicazione, nella parte rimanente di questa settimana, per l’8,25 percento delle senior notes subordinate in scadenza nel 2014, e del 7,875 percento delle senior notes subordinate in scadenza nel 2015 emesse da Corporate Express U.S. Finance Inc., una società affiliata di Corporate Express. Memorandum d’offerta e ulteriori informazioni Si raccomanda ai proprietari delle azioni e delle obbligazioni di Corporate Express di revisionare il memorandum d’offerta (compresi tutti i documenti a cui questo fa riferimento) completamente e accuratamente e di ottenere consigli in modo indipendente, quando opportuno, per poter raggiungere un punto di vista equilibrato rispetto all’offerta e al memorandum d’offerta. Con il dovuto riferimento a tutte le affermazioni, i termini, le condizioni e le restrizioni incluse nel memorandum d’offerta, gli azionisti e gli obbligazionisti sono invitati a offrire le loro azioni ordinarie, incluse quelle rappresentate da ADSs, le azioni privilegiate e le obbligazioni convertibili in base all’offerta e nella maniera soggette ai termini, alle condizioni e alle restrizioni spiegate nel memorandum d’offerta. Disponibilità di copia della documentazione Copie digitali della documentazione del memorandum di offerta sono disponibili sul sito web americano si Staples (www.staples.com). Il sito web statunitense di Staples non costituisce nè è parte, e non viene incluso come riferimento nel memorandum d’offerta. Copie del memorandum d’offerta sono disponibili anche attraverso Georgeson, l’agente informativo, attraverso ING Bank N.V., l’agente olandese di risoluzione, e attraverso Mellon Investor Services LLC, l’agente statunitense di risoluzione. I dettagli dei contatti per gli agenti sono i seguenti: ING BANK N.V.ING Wholesale Banking Securities ServicesAttn: Paying Agency Services DepartmentVan Heenvlietlaan 2201083 CN AmsterdamThe NetherlandsTel: +31 20 797 9398Fax: +31 20 797 9607Email: [email protected]   Mellon Investor Services LLC via corriere notturno o a mano: BNY Mellon Shareowner Services c/o Mellon Investor ServicesAttn: Corporate Action Department, 27th Floor480 Washington BoulevardJersey City, NJ 07310United States of AmericaTel: +1 800 777 3674Fax: +1 201 680 4626Per confermare le trasmissioni in facsimile (solo per le istituzioni idonee):Tel: +1 201 680 4860 Per posta: BNY Mellon Shareowner Services c/o Mellon Investor ServicesAttn: Corporate Action DepartmentP.O. Box 3301South Hackensack, NJ 07606United States of America   GeorgesonGeorgeson 2nd Floor68 Upper Thames StreetLondon, EC4V 3BJUnited KingdomInfoline (orari di attività: 9.00 – 17.00 CET): Telefono in Europa: 00 800 6614 6614Telefono negli Stati Uniti: 1 866 201 4446   Lehman Brothers ha la funzione di consulente finanziario esclusivo per Staples e Staples Acquisition B.V. nell’offerta. Clifford Chance LLP sta fornendo consulenza legale e fiscale in Olanda, WilmerHale LLP sta fornendo consulenza legale e fiscale negli Stati Uniti, e Weil Gotshal & Manges LLP sta fornendo consulenza antitrust a Staples e a Staples Acquisition B.V. relativamente a questa offerta. Informazioni su Staples Staples, Inc. ha inventato il concetto di superstore per le forniture da ufficio nel 1986 e oggi è l’azienda produttrice di prodotti per ufficio più grande al mondo. Con 76.000 associati di talento, l’azienda si impegna a facilitare l’acquisto di una vasta gamma di prodotti per ufficio, tra cui forniture, apparecchiature, mobilio e servizi alle aziende. Con un fatturato per il 2007 di 19,4 miliardi di USD (dollari statunitensi), Staples fornisce i suoi prodotti ad aziende di ogni tipo, dall’imprenditore privato alle società di Fortune 500 in 22 paesi in tutto il Nord e il Sud America, in Europa e in Asia. Con sede nella periferia di Boston, Staples opera in più di 2.000 superstore di forniture per ufficio e serve la propria clientela anche per corrispondenza tramite vendita per catalogo, e-commerce e contratti per le aziende. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.staples.com. Il presente costituisce un annuncio pubblico conforme alle disposizioni previste dalla sezione 10, paragrafo 3 del decreto olandese sulle offerte pubbliche di acquisto (Besluit openbare biedingen Wft). Il presente annuncio non costituisce un´offerta pubblica di vendita, né un sollecito o offerta di acquisto di titoli e non darà luogo a nessuna vendita di titoli. L’offerta a Staple viene fatta attraverso ed è soggetta ai termini e alle condizioni descritti nel memorandum di offerta. È vietata la divulgazione, la pubblicazione o la distribuzione completa o parziale in Canada o in Giappone. Alcune informazioni contenute nel presente comunicato stampa costituiscono affermazioni a carattere previsionale in conformità alle disposizioni relative alla sicurezza contemplate nel Private Securities Litigation Reform Act del 1995, comprese, ma non limitate, alle affermazioni relative alle intenzioni di Staples di presentare un’offerta di acquisizione di Corporate Express. I risultati effettivi potrebbero differire in maniera sostanziale dai risultati indicati in dette dichiarazioni previsionali come risultato di rischi e di incertezze, comprese ma non limitate al fatto che l’offerta fatta da Staples, o qualsiasi altra acquisizione di Corporate Express vengano realizzate, e agli altri fattori discussi o citati nella nostra ultima relazione annuale sul Modulo 10-K depositato presso la SEC sotto l´intestazione “Fattori di rischio” e altrove, e a qualsiasi altra successiva relazione periodica da noi depositata presso la SEC. Inoltre, qualsiasi dichiarazione previsionale costituisce esclusivamente una nostra valutazione alla data del suo rilascio e non è da considerarsi attendibile in date successive. Sebbene in futuro potremmo decidere di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali, ci esimiamo specificamente dall’obbligo di farlo, anche qualora le nostre valutazioni dovessero cambiare.

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