Staples Inc. lancia offerta pubblica di acquisto dei Titoli di debito subordinato senior con sc

23 Maggio 2008, di Redazione Wall Street Italia

Staples Inc. (Nasdaq: SPLS) e la controllata al 100% Staples Acquisition B.V. hanno annunciato in data odierna che Staples Acquisition B.V. ha avviato un’offerta pubblica di acquisto di tutti i titoli di debito subordinato senior in circolazione con tasso dell’8,25% e scadenza il 1 luglio 2014 (i “titoli 2014″) e con tasso al 7,875% e scadenza il 1 marzo 2015 (i “titoli 2015”) di Corporate Express U.S. Finance Inc.(già Buhrmann U.S. Inc.), secondo i termini e le condizioni stabiliti nell’Offerta di acquisto e nella Richiesta di autorizzazione datati 22 maggio 2008, nonché nei relativi documenti di Autorizzazione e Scheda di adesione. L’offerta pubblica di acquisto è condotta congiuntamente all’OPA annunciata in precedenza da Staples Acquisition B.V. per l’acquisto di tutte le azioni ordinarie in circolazione e American Depositary Shares di Corporate Express N.V., controllante di Corporate Express U.S. Finance Inc., per un controvalore in denaro di EUR 8,00 per azione. L’offerta pubblica di acquisto annunciata in precedenza include inoltre un’offerta di acquisto interamente in denaro per le azioni privilegiate di serie A di Corporate Express N.V. per EUR 3,15 per azione e per le obbligazioni convertibili subordinate in scadenza nel 2010 per EUR 1.164,72 per obbligazione. Congiuntamente all’OPA, Staples Acquisition B.V. ha inoltre richiesto l’approvazione degli emendamenti proposti ad alcune disposizioni dei contratti di emissione obbligazionaria che regolano i Titoli 2014 e 2015. Lo scopo degli emendamenti proposti è eliminare la maggior parte delle clausole restrittive, alcune delle disposizioni in caso di insolvenza e alcune altre disposizioni in ciascun contratto. I titolari che desiderino cedere i propri Titoli devono accettare gli emendamenti proposti; non sarà possibile concedere la propria autorizzazione senza vendere i relativi Titoli. L’offerta pubblica di acquisto è subordinata, tra gli altri, alla ricezione delle autorizzazioni dei titolari di una maggioranza del capitale aggregato in circolazione di ciascuna serie di Titoli e il soddisfacimento delle condizioni dell’offerta pubblica di acquisto. Il periodo per la raccolta delle approvazioni scadrà alle ore 17:00 EDT del 5 giugno 2008 (la”Data di approvazione”) fatta salva proroga da parte di Staples Acquisition B.V. L’offerta di acquisto scadrà alle ore 23:59 EDT del 27 giugno 2008 (la”Data di scadenza”) fatta salva proroga o cancellazione precedente. Staples Acquisition B.V. si riserva il diritto di prorogare, modificare o annullare l’offerta di acquisto e la richiesta di autorizzazione in qualsiasi momento. I titoli e le relative autorizzazioni possono essere ritirati entro la Data di approvazione, ma non successivamente. I Titoli ceduti e le relative autorizzazioni consegnati successivamente alla Data di approvazione non potranno essere ritirati o revocati. I titolari che cedono regolarmente e non ritirano i propri Titoli e consegnano regolarmente e non revocano le Approvazioni prima della Data di approvazione avranno diritto a ricevere il pieno corrispettivo, comprensivo del pagamento di $30,00 per ogni $1.000 di Titoli ceduti, riconosciuto per l’approvazione. I titolari che cedono regolarmente i propri Titoli dopo la Data di approvazione, ma entro e non oltre la Data di scadenza, riceveranno il corrispettivo previsto nell’offerta di acquisto, ovvero il corrispettivo totale meno il pagamento dell’approvazione. Inoltre i titolari che cedono e non ritirano i propri Titoli nell’offerta di acquisto riceveranno gli interessi maturati e non pagati dall’ultimo pagamento degli interessi fino alla data in cui avviene il pagamento dei Titoli, esclusa. Il corrispettivo totale per i Titoli ceduti e il cui acquisto è accettato conformemente all’offerta di acquisto sarà determinato in base a quanto specificato nel documento di offerta, sulla base di un rendimento alla prima data di rimborso dei Titoli, pari alla somma (i) del rendimento (calcolato sulla base del prezzo denaro) del Titolo del Tesoro USA 4,875% in scadenza il 30 giugno 2009 per i Titoli 2014, e sul Titolo del Tesoro USA 2,000% in scadenza il 28 febbraio 2010 per i Titoli 2015, sulla base del valore calcolato da Lehman Brothers Inc., conformemente alle normali prassi di mercato, alla data di valorizzazione, come descritto nei documenti dell’offerta, più (ii) uno spread fisso di 50 punti base. Lehman Brothers Inc. riveste il ruolo di amministratore dell’OPA, nonché di responsabile della sollecitazione delle autorizzazioni. Eventuali domande sull’offerta pubblica di acquisto o la richiesta di approvazione devono essere indirizzate a Lehman Brothers Inc. al numero gratuito 1-800-438-3242 o 1-212-528-7581 (a carico del destinatario). Indirizzare le richieste di copie dei relativi documenti a Georgeson, responsabile incaricato della divulgazione di informazioni relativamente all’offerta di acquisto e la richiesta di autorizzazioni, al numero gratuito 1-866-201-4446. Informazioni su Staples Staples, Inc. ha inventato il concetto di superstore per le forniture da ufficio nel 1986 e oggi è l’azienda produttrice di prodotti per ufficio più grande al mondo. Con 76.000 associati di talento, l’azienda si impegna a facilitare l’acquisto di una vasta gamma di prodotti per ufficio, tra cui forniture, apparecchiature, mobilio e servizi alle aziende. Con un fatturato per il 2007 di 19,4 miliardi di USD (dollari statunitensi), Staples fornisce i suoi prodotti ad aziende di ogni tipo, dall’imprenditore privato alle società di Fortune 500 in 22 paesi in tutto il Nord e il Sud America, in Europa e in Asia. Con sede nella periferia di Boston, Staples opera in più di 2.000 superstore di forniture per ufficio e serve la propria clientela anche per corrispondenza tramite vendita per catalogo, e-commerce e contratti per le aziende. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.staples.com. Talune delle informazioni contenute nel presente comunicato stampa possono costituire dichiarazioni a carattere di previsione ai fini delle disposizioni “Safe Harbour” del Private Securities Litigation Reform Act del 1995, ivi comprese, senza limitazione alcuna, le dichiarazioni relative alle intenzioni di Staples circa l’offerta di acquisizione di Corporate Express. Gli effettivi eventi futuri potrebbero essere considerevolmente diversi da quanto indicato in tali dichiarazioni a carattere di previsione, in conseguenza di rischi e incertezze, ivi compresa, pur senza limitazione alcuna, l’effettiva concretizzazione dell’offerta presentata da Staples o eventuali altre acquisizioni di Corporate Express e tutti quei fattori discussi o riportati nel nostro più recente bilancio nel Form 10-K depositato presso la SEC, alla voce “Fattori di rischio” e in altra sede, ed eventuali rendiconti periodici successivi da noi depositati presso la SEC. Inoltre, eventuali dichiarazioni a carattere di previsione rappresentano unicamente una nostra stima sulla base della situazione odierna e non possono essere utilizzate quale base per interpretare le nostre previsioni in una data futura. Abbiamo facoltà di aggiornare le dichiarazioni a carattere di previsione in futuro, ma decliniamo ogni obbligo in tal senso, anche qualora le nostre stime dovessero cambiare. Importanti informazioni legali Il presente comunicato stampa è fornito unicamente a scopo informativo e non costituisce un’offerta di acquisto, né una sollecitazione a presentare un’offerta di vendita di qualsiasi titolo di Corporate Express U.S. Finance Inc. Eventuali offerte di acquisto o sollecitazione di offerte di vendita di titoli di Corporate Express U.S. Finance Inc. saranno presentate unicamente in conformità all’Offerta di Acquisto e alla Richiesta di autorizzazione. I titolari di titoli di Corporate Express U.S. Finance Inc. devono leggere integralmente l’Offerta di Acquisto e la Richiesta di autorizzazione, il relativo documento di Autorizzazione e la Scheda di adesione e tutti gli altri documenti relativi all’OPA e alla richiesta di autorizzazione, all’atto della loro divulgazione, in quanto contengono informazioni importanti. I titolari di titoli di Corporate Express U.S. Finance Inc. potranno richiedere gratuitamente copie di suddetti documenti (quando pubblicati) chiamando Georgeson, responsabile della divulgazione di informazioni relative all’offerta, al numero gratuito 1-866-201-4446. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

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