Staples fissa il prezzo dell’offerta di acquisto agli azionisti in contanti per i titoli subord

7 Giugno 2008, di Redazione Wall Street Italia

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) e la sua consociata, Staples Acquisition B.V., ha annunciato oggi i prezzi per l’offerta di acquisto in contanti già annunciata per l’intero importo rimasto pari all’8,25 percento I titoli subordinati senior a scadenza 1o luglio 2014 (i “Titoli del 2014”) e i Titoli subordinati senior da 7,875 percento a scadenza 1o marzo 2015 (i “Titoli del 2015” e insieme, i “Titoli”) di Corporate Express U.S. Finance Inc. (già noto con il nome Buhrmann U.S. Inc.), come descritto nell’offerta di acquisto e Dichiarazione di sollecito di consenso datato 22 maggio 2008 (l’“Offerta di acquisto”). In base alla presunta data di pagamento del 30 giugno 2008, i detentori di titoli che li abbiano presentati in modo valido con i relativi consensi prima delle 17.00 orario di New York il 5 giugno 2008 (la “Data del consenso”) sono idonei a ricevere $1.094,35 per ogni $1.000 di importo del capitale dei Titoli del 2014 e $1.117,99 per ogni $1.000 di importo del capitale dei Titoli del 2015 (il “Prezzo totale”). Il Prezzo totale per ogni serie di Titoli include un pagamento consensuale pari a $30 in contanti per $1.000 di importo di capitale dei Titoli. Il pagamento consensuale è pagabile solo a detentori di Titoli presentati in modo valido con i consensi e non ritirati in modo valido fino alla Data del consenso. I detentori che presentano i loro Titoli dopo la Data consensuale non saranno idonei a ricevere il pagamento consensuale. I detentori che presentano i loro Titoli in modo valido dopo la Data consensuale ma prima delle 23:59 ora di New York il 27 giugno 2008 (la “Data di scadenza”), a meno che non sia estesa o terminata prima, sono idonei a ricevere $1.064,35 per ogni $1.000 di importo del capitale dei Titoli del 2014 e $1.087,99 per ogni $1.000 di importo del capitale dei Titoli del 2015 (il “Prezzo dell’offerta”). Oltre al Prezzo totale o al Prezzo dell’offerta d’acquisto agli azionisti pagabile relativamente ai Titoli acquistati nell’offerta d’acquisto, Staples Acquisition B.V. corrisponderà l’importo degli interessi accumulati e non retribuiti dall’ultima data di pagamento degli interessi fino a, ma non inclusa, la Data di pagamento (come descritto nell’Offerta di acquisto). Il Prezzo totale ed il Prezzo dell’offerta d’acquisto sono stati definiti alle 14.00 orario di New York del 5 giugno 2008, in base al Rendimento di riferimento (come descritto nell’Offerta di acquisto) del 2,233% per i Titoli del 2014 e del 2,399% per i Titoli del 2015, e uno Spread corrispondente (come descritto nell’Offerta d’acquisto) di 50 punti base per i Titoli, utilizzando una presunta data di pagamento del 30 giugno 2008 a scopi di calcolo. Se la Data di scadenza viene estesa per oltre 10 giorni lavorativi successivi alla Data di scadenza programmata, sarà stabilita una nuova data di determinazione del prezzo (ovvero le ore 14.00 orario di New York il decimo giorno lavorativo immediatamente precedente la nuova Data di scadenza) ed il Prezzo totale ed il Prezzo di offerta d’acquisto per ogni Titolo presentato secondo l’Offerta alla o prima della nuova Data di scadenza sarà ridefinito a tale nuova data di determinazione del prezzo. Le informazioni riguardanti il prezzaggio, le procedure di offerta e consegna e le condizioni dell’offerta di acquisto e della richiesta di consenso relative ai Titoli sono contenute nell’Offerta d’acquisto. Inoltre, Staples Acquisition B.V. ha ricevuto consensi da parte di detentori di circa il 98,67% dell’importo del capitale aggregato dei Titoli rimasti del 2014 e circa il 99,33% dell’importo del capitale aggregato dei Titoli rimasti del 2015 alle modifiche proposte ai contratti bilaterali che regolano i Titoli 2014 e i Titoli 2015. Allo stesso modo, Staples Acquisition B.V. ha ricevuto i consensi richiesti per adottare le modifiche proposte a ciascuno dei contratti bilaterali secondo le richieste consensuali. Le modifiche proposte sono descritte più nei dettagli nell’Offerta di acquisto. Ai sensi dell’Offerta di acquisto, le offerte di Titoli e consensi alle modifiche proposte consegnate sono diventate irrevocabili in data consensuale. Le Offerte di Titoli e consensi consegnati dopo la Data di consenso saranno altrettanto irrevocabili. L’offerta d’acquisto agli azionisti viene condotta in associazione con la già annunciata offerta d’acquisto patrimoniale di tutte le azioni rimaste di Staples Acquisition B.V. e le azioni depositarie americane di Corporate Express N.V., l’azienda cui fa capo Corporate Express U.S. Finance Inc. L’offerta d’acquisto precedentemente annunciata include inoltre un’offerta interamente in liquidi per le azioni preferenziali A di Corporate Express N.V. e le obbligazioni subordinate convertibili con scadenza 2010. L’obbligo di Staples Acquisition B.V. di accettare per l’acquisto e pagare Titoli presentati in modo valido e non prelevati secondo i termini dell’Offerta di acquisto è soggetto alla soddisfazione di determinate condizioni descritte nell’Offerta d’acquisto, incluse la soddisfazione delle condizioni dell’offerta d’acquisto patrimoniale. Lehman Brothers Inc. agisce quale responsabile concessionario dell’offerta d’acquisto e agente richiedente per l’invito al consenso. Eventuali quesiti riguardanti l’offerta d’acquisto o la richiesta di consenso si possono rivolgere a Lehman Brothers Inc. al numero verde 1-800-438-3242 oppure 1-212-528-7581 (a carico del ricevente). Le richieste di copie dei relativi documenti possono essere inviate a Georgeson, l’agente informativo incaricato per le offerte d’acquisto e le richieste di consenso, al numero verde 1-866-201-4446. Informazioni su Staples Staples, Inc. ha ideato il concetto del grande magazzino di articoli per ufficio nel 1986 ed è oggi la più grande azienda di prodotti per ufficio nel mondo. Con i suoi 76.000 collaboratori di talento, l’azienda si impegna a facilitare l’acquisto di un’ampia gamma di prodotti per ufficio, fra cui forniture, tecnologia, arredamento e servizi aziendali. Con vendite nel 2007 pari a 19,4 miliardi di dollari USA, Staples è al servizio di consumatori e aziende che vanno da piccole imprese a conduzione familiare a società incluse in Fortune 500 in 22 paesi distribuite in tutto il Nordamerica, il Sudamerica, l’Europa e l’Asia. Staples ha sede appena fuori Boston ed gestisce oltre 2.000 grandi magazzini di prodotti per ufficio, oltre a servire i propri clienti mediante catalogo postale, commercio elettronico e aziende in subappalto. Per ulteriori informazioni, visitare www.staples.com. Alcune informazioni contenute in questo comunicato stampa potrebbero costituire affermazioni previsionali per gli scopi delle disposizioni di sicurezza previste dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995, incluse, ma non in via limitativa, le dichiarazioni riguardanti le intenzioni di Staples relativamente all’offerta di acquisto di Corporate Express. Gli effettivi eventi futuri potrebbero differire sostanzialmente da quelli indicati nelle affermazioni previsionali a seguito di rischi e incertezze, incluse, ma non in via limitativa, il fatto che l’offerta espressa da Staples o qualsiasi altra acquisizione di Corporate Express sarà effettuata e quegli altri fattori discussi o cui si è accennato nei nostri ultimi resoconti annuali sul Modulo 10-K depositati presso il SEC, sotto la sezione “Fattori di rischio” ed altrove, ed eventuali successivi resoconti regolari da noi depositati presso il SEC. Inoltre, qualsiasi dichiarazione previsionale rappresenta le nostre previsioni solo in data odierna e non dovrebbe essere considerata rappresentativa delle nostre stime in data futura. Anche se Staples può decidere di aggiornare queste affermazioni previsionali in futuro, essa non ha l’obbligo di farlo, anche in caso di cambiamento delle proprie previsioni Importanti informazioni di carattere legale Il presente comunicato stampa viene fornito a scopo esclusivamente informativo e non costituisce né un’offerta di acquisto né una richiesta di offerta di vendita di titoli di Corporate Express U.S. Finance Inc. Qualsiasi offerta di acquisto o richiesta di offerte di vendere titoli di Corporate Express U.S. Finance Inc. sarà effettuata solo in conformità dell’Offerta di acquisto. Agli azionisti di Corporate Express U.S. Finance Inc. si consiglia di leggere l’Offerta di acquisto, il relativo Consenso e la Lettera di trasmissione ed eventuali altri documenti relativi all’intera offerta di acquisto e richiesta di consenso in quanto contengono importanti informazioni. Gli azionisti di Corporate Express U.S. Finance Inc. possono ottenere copie gratuite di questi documenti chiamando Georgeson, l’agente informativo per l’offerta, al numero verde 1-866-201-4446. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Staples, Inc.Contatto per i media:Paul Capelli/Owen Davis, +1 508-253-8530/8468oppureContatto per gli investitori:Laurel Lefebvre,+1 508-253-4080