Staples dichiara l’offerta senza riserve per tutti i titoli rimanenti di Corporate Express

3 Luglio 2008, di Redazione Wall Street Italia

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) e la sua consociata completamente controllata Staples Acquisition B.V. e Corporate Express N.V. annunciano congiuntamente che Staples Acquisition B.V. dichiara come incondizionata (doet gestand) l’offerta raccomandata fatta da Staples Acquisition B.V. per determinati titoli emessi da Corporate Express N.V. (l’“Offerta”), come descritto nel Memorandum d’Offerta del 19 maggio 2008 (il “Memorandum d’Offerta”), soggetto alle modifiche dei comunicati stampa del 3, 11 e 25 giugno 2008. La liquidazione dell’Offerta è attesa per il 9 luglio 2008. In accordo alla prassi normale nei Paesi Bassi, Staples Acquisition B.V. fornirà un periodo successivo all’accettazione per consentire ai possessori di titoli di Corporate Express che non hanno ancora offerto i loro titoli sotto le condizioni dell’Offerta di poterlo fare. Ulteriori dettagli sul periodo successivo all’accettazione sono spiegati nel seguito di questo documento. Accettazione Come annunciato il 27 giugno 2008, i seguenti titoli sono stati oggetto dell’Offerta durante il periodo di accettazione terminato venerdì 27 giugno 2008 alle ore 17.30 CET (Tempo Centrale Europeo): (i) 152.495.551 azioni ordinarie con un valore nominale di 1,20 EURO ciascuna (“Azioni Ordinarie”), incluse le azioni ordinarie rappresentate da American Depositary Shares (“ADS”), (ii) 53.144.811 azioni preferenziali A con un valore nominale di 1,20 EURO ciascuna (“Azioni Preferenziali”) e (iii) 146.513.968 EURO di capitale di riferimento del due percento di obbligazioni convertibili subordinate in scadenza nel 2010 (“Obbligazioni”). Insieme alle 24.541.668 Azioni Ordinarie già appartenenti a Staples Acquisition B.V., 152.495.551 Azioni Ordinarie nell’Offerta d’acquisto rappresentano il 95,2 percento del totale emesso e circolante di azioni ordinarie del capitale di Corporate Express N.V. Le Azioni Preferenziali oggetto dell’Offerta rappresentano il 99,7 percento del totale emesso e circolante di azioni preferenziali A del capitale di Corporate Express N.V. Insieme ai 6.733.550 di EURO del capitale di riferimento del due percento di Obbligazioni già appartenenti a Staples Acquisition B.V., le Obbligazioni oggetto dell’Offerta rappresentano il 99,1 percento del totale emesso e circolante del capitale di riferimento delle Obbligazioni convertibili in Azioni Ordinarie del capitale di Corporate Express N.V. Liquidazione In accordo ai termini dell’Offerta, il pagamento del prezzo d’offerta di 9,25 EURO in contanti per ogni Azione Ordinaria offerta in modo valido (od offerta difettosamente, purché tale difetto sia stato annullato da Staples Acquisition B.V.) e consegnata in maniera valida all’agente di regolamento olandese è previsto per il giorno 9 luglio 2008. In accordo ai termini dell’Offerta, il pagamento del prezzo d’offerta di 9,25 EURO in contanti per ogni ADS offerta in maniera valida (o difettosa, purché tale difetto sia stato annullato da Staples Acquisition B.V.) e consegnata in maniera valida all’agente di regolamento olandese è previsto per il giorno 9 luglio 2008. Il pagamento del prezzo d’offerta di 3,60 EURO in contanti per Azione Preferenziale offerta in maniera valida (o difettosa, purché tale difetto sia stato annullato da Staples Acquisition B.V.) e consegnata in maniera valida all’agente di regolamento olandese è previsto per il giorno 9 luglio 2008. Il pagamento del prezzo d’offerta di 1.346,71 EURO in contanti per Obbligazione offerta in maniera valida (o difettosa, purché tale difetto sia stato annullato da Staples Acquisition B.V.) e consegnata in maniera valida all’agente di regolamento olandese è previsto per il giorno 9 luglio 2008. Periodo successivo all’accettazione Staples Acquisition B.V. concede ai possessori di titoli di Corporate Express che non hanno ancora offerto i loro titoli in base all’Offerta, l’opportunità di offrire i loro titoli durante un periodo successivo all’accettazione (na-aanmeldingstermijn). Il periodo successivo all’accettazione inizia alle ore 9:00, CET (corrispondenti alle ore 3:00 EDT – ora di New York), del 3 luglio 2008 e termina alle ore 17:30 CET (corrispondenti alle ore 11:30 EDT), del 16 luglio 2008 (il “Periodo Successivo all’Accettazione”). I possessori di titoli di Corporate Express possono offrire i loro titoli nella stessa maniera essendo soggetti alle stesse condizioni descritte nel Memorandum d’Offerta del 19 maggio 2008, soggetto alle modifiche dei comunicati stampa del 3, 11 e 25 giugno 2008. I titoli offerti durante il Periodo Successivo all’Accettazione verranno immediatamente accettati. I possessori di titoli di Corporate Express non potranno ritirare alcun titolo offerto durante il Periodo Successivo all’Accettazione. Staples Acquisition B.V. pagherà i titoli offerti in modo valido (o difettosamente, purché tale difetto sia stato annullato da Staples Acquisition B.V.) durante il Periodo Successivo all’Accettazione entro i cinque (5) giorni lavorativi successivi alla fine del Periodo Successivo all’Accettazione. Memorandum d’Offerta e ulteriori informazioni Copie in formato digitale del Memorandum d’Offerta sono disponibili sul sito web statunitense di Staples (www.staples.com). Il sito web americano di Staples non è parte, né è incorporato come riferimento nel Memorandum d’Offerta. Copie del Memorandum d’Offerta sono disponibili anche attraverso Georgeson, l’agente informativo, ING Bank N.V., l’agente di regolamento olandese, e Mellon Investor Services LLC, l’agente di regolamento statunitense. I dettagli di contatto per gli agenti sono i seguenti: ING Bank N.V.   Mellon Investor Services LLC ING Wholesale Banking Securities Services Via corriere espresso o a mano: Attn: Paying Agency Services Department BNY Mellon Shareowner Services Van Heenvlietlaan 220 c/o Mellon Investor Services 1083 CN Amsterdam Attn: Corporate Action Department, 27th Floor The Netherlands 480 Washington Boulevard Tel: +31 20 797 9398 Jersey City, NJ 07310 Fax: +31 20 797 9607 United States of America Email: [email protected] Tel: +1 800 777 3674 Fax: +1 201 680 4626   Per confermare le trasmissioni facsimile (solo per istituzioni idonee): Tel: +1 201 680 4860 Georgeson Georgeson   2nd Floor 68 Upper Thames Street Per posta: London, EC4V 3 BJ BNY Mellon Shareowner Services United Kingdom c/o Mellon Investor Services Help line (orari: 9.00 – 17.00 CET): Attn: Corporate Action DepartmentP.O. Box 3301 Tel europeo: 00 800 6614 6614 South Hackensack, NJ 07606 Tel negli USA: +1 866 201 4446 United States of America Durante il Periodo Successivo all’Accettazione, ai possessori di titoli Corporate Express che detengono i loro titoli attraverso una istituzione accettata da Euronext Amsterdam N.V. e/o da NYSE viene richiesto di rendere nota la loro accettazione attraverso il loro depositario, la loro banca o il loro agente di borsa. Delisting Staples e Corporate Express intendono portare a termine la quotazione delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Preferenziali sull’Euronext Amsterdam e la quotazione delle ADS sul NYSE (New York Stock Exchange) non appena possibile dopo la liquidazione. Ciò avrebbe un effetto negativo sulla liquidità di qualsiasi titolo non incluso nell’Offerta. Corporate Express intende presentare domanda alla United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) richiedendo la terminazione della iscrizione delle Azioni Ordinarie e delle ADS in base al Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (l’“Exchange Act”), che potrebbe risultare nella terminazione degli obblighi di Corporate Express di fare rapporto in base all’Exchange Act. Corporate Express N.V. intende inoltre terminare l’accordo di deposito relativo alle ADS. I possessori di titoli Corporate Express che non desiderino offrire i loro titoli nel Periodo Successivo all’Accettazione dovrebbero rivedere attentamente la sezione 5.17 del Memorandum d’Offerta. Restrizioni L’Offerta non viene fatta, e i titoli non saranno accettati per l’acquisto offerto direttamente o indirettamente dai possessori di titoli, in qualsiasi giurisdizione nella quale tale accettazione non sarebbe in conformità ai titoli o ad altre leggi o regolamenti di suddetta giurisdizione, o che richiedessero una registrazione, approvazione o dichiarazione con qualsiasi autorità di regolamentazione non espressamente contemplata dai termini del Memorandum d’Offerta. Tuttavia, l’accettazione dell’Offerta da parte dei possessori di titoli non residenti nei Paesi Bassi sarà accolta da Staples Acquisition B.V. se tale accettazione soddisfa la procedura d’accettazione esposta nel Memorandum d’Offerta. Alle persone che ottengono il Memorandum d’Offerta viene richiesto di considerare l’avviso dato nei termini di legge e rispettare tutte le suddette restrizioni e di ottenere qualsiasi autorizzazione, approvazione o consenso necessari. Staples Acquisition B.V., Staples, Inc., e qualsiasi delle loro rispettive società affiliate, e qualsiasi direttore, impiegato o consulente delle società sopra menzionate non accettano qualsiasi responsabilità per qualsiasi violazione da parte di qualsiasi persona di una qualsiasi di tali restrizioni. Chiunque (includendo depositari, intestatari e fiduciari, ma senza limitarsi a questi), desideri o intenda diversamente inoltrare il Memorandum d’Offerta o qualsiasi documento relativo, verso qualsiasi giurisdizione al di fuori dei Paesi Bassi, dovrebbe leggere attentamente la sezione 1 (Restrizioni e Informazioni Importanti) nel Memorandum d’Offerta prima di agire secondo qualsiasi delle suddette modalità. La distribuzione del Memorandum d’Offerta in giurisdizioni al di fuori dei Paesi Bassi potrebbe essere ristretta dalla legge e quindi le persone che entrano in possesso del Memorandum d’Offerta dovrebbero informarsi e osservare tali restrizioni. Qualsiasi mancanza relativamente al soddisfacimento di qualsiasi di tali restrizioni può costituire violazione della legge relativa a tale giurisdizione. Canada e Giappone L’offerta o qualsiasi sollecito relativo ad essa non viene fatto, in maniera diretta o indiretta, in Canada o in Giappone, né attraverso la corrispondenza o attraverso qualsiasi mezzo o opera di commercio interstatale o straniero, o qualsiasi struttura di borsa valori nazionale, nel Canada o nel Giappone. Ciò include, ma non è limitato a, corrispondenza, trasmissione di facsimile, di telex o in qualsiasi forma elettronica e via telefono. Di conseguenza, copie del Memorandum d’Offerta e di qualsiasi comunicato stampa a esso relativo, dei moduli d’accettazione e di altri documenti non vengono e non possono essere spediti o in qualsiasi modo distribuiti o fatti arrivare in o dal Canada o Giappone e, nelle loro rispettive funzioni, a depositari, intestatari e fiduciari di titoli azionari per persone residenti in Canada o in Giappone. Le persone riceventi il Memorandum d’Offerta e/o altri documenti analoghi non devono distribuirle o spedirle in o dal Canada o Giappone, o usare tali corrispondenze o qualsiasi mezzo, strumento o struttura per qualsiasi scopo che sia collegato all’Offerta; tali azioni invaliderebbero qualsiasi pretesa di accettazione dell’Offerta. Staples Acquisition B.V., Staples, Inc. o qualsiasi altra delle rispettive consociate non accetteranno qualsiasi offerta d’acquisto che utilizzi tali mezzi, strumenti o strutture dall’interno del Canada o del Giappone. Stati Uniti L’Offerta viene fatta per i titoli di una società olandese e, mentre l’Offerta è soggetta alle condizioni di divulgazione olandesi e di determinati stati americani, i possessori di titoli statunitensi dovrebbero essere consapevoli che il Memorandum d’Offerta è stato preparato conformemente a formato e stile olandesi, che differiscono dal formato e stile statunitensi. Inoltre, le informazioni finanziarie consolidate su Corporate Express incluse o a cui si fa riferimento nel presente documento sono state preparate sulla base degli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea (come definito nella Sezione 3 (Definizioni) nel Memorandum d’Offerta) e, di conseguenza, potrebbero non essere paragonabili alle schede finanziarie preparate conformemente alle norme di contabilità generalmente accettate negli Stati Uniti. Informazioni su Staples Staples Inc. ha inventato il concetto di superstore per le forniture d’ufficio nel 1986 e oggi è la maggiore società al mondo nel settore. Con 76.000 affiliati di talento, opera con l’intento di facilitare l’acquisto di una vasta gamma di prodotti d’ufficio, comprese forniture, tecnologia, mobili e servizi per aziende. Con un fatturato di 19,4 miliardi di dollari nel 2007, Staples serve consumatori e aziende, che variano dai lavoratori a domicilio a società Fortune 500, in 22 paesi in America Settentrionale, Sud America, Europa e Asia. Con sede centrale nella periferia di Boston, Staples conta oltre 2.000 superstore e offre inoltre alla clientela servizi di ordinazione via catalogo postale, online e ordini a contratto. Per maggiori informazioni visitare il sito www.staples.com. Informazioni su Corporate Express Corporate Express è uno dei maggiori fornitori al mondo di articoli per ufficio per aziende e istituzioni. La società vanta una vasta ed esclusiva rete di distribuzione internazionale che copre il Nord America, l’Europa e l’Australia, con circa 18.000 dipendenti attivi in oltre 350 località di 21 paesi. Il presente è un annuncio pubblico congiunto ai sensi delle disposizioni delle sezioni 16 e 17 del Decreto olandese sulle offerte pubbliche di acquisto (Besluit openbare biedingen Wft). Il presente annuncio non costituisce un’offerta pubblica di vendita, né la sollecitazione di un’offerta di acquisto di titoli, né vi sarà alcuna vendita di titoli. Fatto salvo quanto espressamente dichiarato in questo comunicato stampa, l’Offerta è presentata attraverso ed è soggetta ai termini e alle condizioni del Memorandum d’Offerta, soggetto ai cambiamenti dei comunicati stampa del 2, 11 e 25 giugno 2008. Il presente comunicato non dovrà essere divulgato, pubblicato o distribuito, in parte o in toto, in Canada o in Giappone. Talune delle informazioni contenute nel presente comunicato stampa possono costituire dichiarazioni a carattere di previsione ai fini delle disposizioni Safe Harbour del Private Securities Litigation Reform Act del 1995, ivi comprese, pur senza limitazione alcuna, le intenzioni di Staples in merito all’Offerta di acquisto di Corporate Express. Gli effettivi eventi futuri possono differire in misura rilevante da quelli indicati in tali dichiarazioni a carattere di previsione, come risultato di rischi e incertezze, che includono, ma non sono limitate, ai fattori discussi o riportati nel nostro più recente bilancio annuale nel Form 10-K depositato presso la SEC, alla voce “Fattori di rischio” e in altra sede, ed eventuali altri rendiconti periodici da noi depositati presso la SEC. Inoltre, eventuali dichiarazioni a carattere di previsione rappresentano unicamente le nostre stime in data odierna e non dovrebbero costituire base alcuna per stabilire le nostre stime in alcuna data successiva. Anche se in futuro è possibile che decidiamo di aggiornare tali dichiarazioni a carattere di previsione, decliniamo specificatamente qualsiasi obbligazione in tal senso, anche qualora le nostre stime dovessero subire modifiche. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

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