Staples aumenta la propria Offerta per Corporate Express a EUR 9,15 per azione e si assicura l’

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) e la sua filiale interamente controllata Staples Acquisition B.V. hanno annunciato oggi l’aumento del prezzo d’offerta in contanti per azione ordinaria a EUR 9,15 in conformità all’offerta fatta da Staples Acquisition B.V. il 19 maggio 2008 per alcuni titoli emessi da Corporate Express N.V. (l’“Offerta”), come indicato nel Memorandum d’offerta del 19 maggio 2008 (il “Memorandum d’offerta”). L’offerta di Staples è subordinata al rifiuto della transazione SAS Lyreco da parte degli azionisti di Corporate Express. Gli azionisti in possesso di circa il 23,3 percento delle azioni ordinarie di Corporate Express si sono impegnati irrevocabilmente a offrire le proprie azioni all’Offerta di Staples, a certe condizioni. Questi azionisti hanno anche firmato alcuni accordi per votare contro la transazione Lyreco proposta in occasione della prossima Assemblea generale straordinaria. Staples ha anche diminuito il proprio limite minimo di accettazione al 51 percento dei diritti di voto associati al capitale azionario interamente diluito. “Considerando il nostro prezzo d’offerta maggiorato, non c’è alcun dubbio che l’offerta di Staples sia la scelta migliore per gli azionisti di Corporate Express,” ha affermato Ron Sargent, presidente e CEO di Staples. “L’offerta di Staples garantisce un valore in contanti sicuro e immediato, senza i notevoli rischi associati al business plan a lungo termine di Corporate Express, con o senza Lyreco. Un notevole numero di azionisti di Corporate Express ha già confermato il proprio appoggio alla nostra offerta. Siamo fortemente convinti che l’unione di Staples e Corporate Express sia nel migliore interesse di tutti gli azionisti, oltre che dei dipendenti e dei clienti. Chiediamo a tutti gli azionisti di Corporate Express di votare contro la transazione Lyreco e di offrire le proprie azioni a Staples.” Transazione attraente per gli azionisti di Corporate Express Staples è convinta che la propria proposta sia l’opzione più valida e sicura per gli azionisti di Corporate Express. L’Offerta di Staples garantisce un prezzo superiore e un valore immediato per ogni azione se paragonato al valore basato sulle prospettive di Corporate Express, con o senza Lyreco. L’offerta in contanti rivista per azione ordinaria rappresenta quanto segue: — una maggiorazione del 116 percento del prezzo immutato per azione di Corporate Express in data 4 febbraio 2008, il giorno prima che si diffondessero sul mercato le voci su una potenziale offerta per Corporate Express;   — un valore di impresa 9,7 volte maggiore rispetto alle stime di consenso EBITDA per Corporate Express per il 2008; e   — un aumento del 26 percento del prezzo per azione ordinaria pari a EUR 7,25 in data 19 febbraio 2008. L’Offerta Staples garantisce agli azionisti di Corporate Express valore certo e immediato. L’offerta in contanti interamente finanziata di Staples ha ricevuto l’approvazione antitrust negli Stati Uniti e in Canada e Staples è convinta che riceverà l’approvazione nell’Unione Europea entro il 17 giugno 2008. Ci si aspetta che l’Offerta di Staples per Corporate Express verrà conclusa velocemente, all’inizio di luglio 2008. Attraente proposta per i dipendenti e i clienti di Corporate Express Staples è convinta che l’Offerta sia vantaggiosa e attraente per tutti gli azionisti di Corporate Express, nonché per i suoi dipendenti e clienti. I dipendenti di Corporate Express sono importanti sia per l’integrazione delle aziende sia per il successo futuro. Staples prevede di investire nelle risorse umane di Corporate Express e prospetta interessanti opportunità di carriera per i dipendenti nella nuova azienda congiunta. L’azienda congiunta servirà meglio i clienti di entrambe le aziende. I clienti beneficeranno di una più ampia gamma di prodotti e servizi, una maggiore capacità di distribuzione, migliori pratiche congiunte e una struttura di costi più efficace. Staples ha ottimi riscontri in relazione alla crescita industriale e alla redditività grazie al suo modello di Contratto differenziato, oltre che all’integrazione di imprese e all’applicazione di business model di fornitura su nuovi mercati. L’acquisizione proposta di Lyreco da parte di Corporate Express presenta notevoli rischi Gli azionisti di Corporate Express dovrebbero valutare i notevoli rischi della transazione Lyreco proposta. Rischio di esecuzione: l’offerta di valore Corporate Express–Lyreco si basa sul raggiungimento di obiettivi non realistici. Il track record irregolare di Corporate Express, le economie statunitense e globali sempre più deboli e molte sfide legate all’integrazione e all’esecuzione nonché sovvertimenti delle sue operazioni rendono estremamente insicuro il raggiungimento di tali obiettivi. Rischio normativo: un’unione Corporate Express–Lyreco necessita dell’approvazione antitrust in Europa, Canada e Australia. Lo scrutinio normativo potrebbe causare notevoli ritardi. Rischio finanziario: dopo aver finanziato la transazione Lyreco, Corporate Express avrà un livello di debiti ancora maggiore, il che limiterà ulteriormente la flessibilità di bilancio. Rischio risorse umane: lo spostamento della sede operativa in Francia e la riduzione dell’organico in Europa previsti dai dirigenti di Corporate Express e Lyreco creeranno notevoli sfide in relazioni alle risorse umane. L’Offerta di Staples è subordinata al rifiuto della transazione Lyreco da parte degli azionisti di Corporate Express La transazione tra Corporate Express e Lyreco per unire le due aziende, come annunciato il 21 maggio 2008, rappresenta un’azione da parte di Corporate Express che influenza praticamente e in modo negativo l’Offerta di Staples, la sua abilità di portare a termine l’Offerta e il valore dei titoli di Corporate Express, ai sensi delle condizioni dell’Offerta elencate nella sezione 6.5.4 del Memorandum d’offerta. Di conseguenza Staples si riserva espressamente tutti i diritti che le spettano ai sensi della condizione dell’Offerta espressa nella sezione 6.5.4 del Memorandum d’offerta. Ciò significa che l’Offerta, comprese le migliori condizioni descritte in questo comunicato stampa, è subordinata al voto contrario degli azionisti di Corporate Express nei confronti dell’acquisizione di Lyreco prevista. In seguito al rifiuto della transazione Lyreco, Staples deve essere anche convinta che Corporate Express non abbia alcun altra responsabilità materiale collegata alla transazione Lyreco proposta. Impegni irrevocabili a offrire le azioni e a votare contro la transazione Lyreco Gli azionisti di Corporate Express, che insieme sono in possesso di circa il 23,3 percento del capitale azionario ordinario sottoscritto di Corporate Express, compresi Centaurus, York Capital e Halcyon, hanno manifestato il loro appoggio all’Offerta maggiorata. Questi azionisti si sono impegnati irrevocabilmente, a certe condizioni, a offrire le proprie azioni all’Offerta di Staples alle condizioni descritte nel Memorandum d’offerta. Questi azionisti hanno anche firmato alcuni accordi per votare contro la transazione Lyreco proposta in occasione della prossima Assemblea generale straordinaria di Corporate Express il 18 giugno 2008. Condizioni per l’Offerta – Dettagli sulla diminuzione del limite minimo di accettazione di Staples al 51 percento dei diritti di voto associati al capitale azionario interamente diluito Staples Acquisition B.V. conferma che non applicherà la Condizione minima di accettazione all’Offerta di cui alla sezione 6.5.1 del Memorandum d’offerta se e quando, prima della scadenza per la chiusura dell’accettazione, sia stato offerto ai sensi dell’Offerta un numero tale di azioni ordinarie, comprese le azioni ordinarie rappresentate da ADSs, azioni preferenziali e obbligazioni, che i voti associati a tali obbligazioni, insieme ai voti associati allo stesso tipo di obbligazioni in possesso di Staples Acquisition B.V. e/o qualsiasi sua filiale al momento della scadenza per la chiusura dell’accettazione, rappresentino almeno il 51 percento dei voti associati alle azioni ordinarie, comprese le azioni ordinarie rappresentate da ADSs, azioni preferenziali e obbligazioni emesse e in essere al momento della scadenza per la chiusura dell’accettazione. Al fine di calcolare la percentuale di voti di cui alla frase precedente, (i) si considera che le obbligazioni diano diritto a un numero di voti pari a quanto sarebbe successo se fossero state convertite nel giorno lavorativo immediatamente precedente la scadenza per la chiusura dell’accettazione a un prezzo di conversione pari a EUR 6,87 per obbligazione, (ii) le azioni ordinarie, le azioni preferenziali o le obbligazioni comprendono qualsiasi opzione concessa da Corporate Express per la sottoscrizione di azioni ordinarie, azioni preferenziali o obbligazioni, a seconda del caso, che non sia stata esercitata e non abbia portato in altro modo all’emissione da parte di Corporate Express di tali azioni ordinarie, azioni preferenziali o obbligazioni, a seconda del caso, per i titolari di contratti a premio in concomitanza o prima della scadenza per la chiusura dell’accettazione e (iii) le condizioni definite in questo paragrafo che non siano state definite altrimenti in questo comunicato stampa hanno il significato loro ascritto nel Memorandum d’offerta. Offerte per obbligazioni convertibili, azioni preferenziali A e titoli subordinati senior 2014 e 2015 L’Offerta di Staples è applicabile ai seguenti titoli in essere di Corporate Express: un’Offerta in contanti per il 2 percento di obbligazioni subordinate convertibili con scadenza 2010 per un valore di EUR 1.332,15 per obbligazione; un’Offerta in contanti per le azioni preferenziali A per un valore di EUR 3,15 per azione; e un’Offerta in contanti per aggiudicazione per l’acquisto di tutti i titoli subordinati senior in essere (8,25 percento) di Corporate Express U.S. Finance Inc. con scadenza 1 luglio 2014 e dei titoli subordinati senior (7,875 percento) con scadenza 1 marzo 2015, secondo le condizioni di cui nella presente Offerta di acquisto e dichiarazione di sollecitazione di consenso, datata 22 maggio 2008. Finanziamento dell’Offerta Staples conferma che i fondi disponibili ai sensi dell’accordo di credito descritto nella sezione 6.4 del Memorandum d’offerta, insieme alle riserve in contanti di Staples e ai fondi disponibili grazie alla sua linea di credito rotativo, sono sufficienti per il finanziamento dell’acquisizione di Corporate Express. Memorandum d’offerta e ulteriori informazioni Si suggerisce agli azionisti e agli obbligazionisti di Corporate Express di rivedere con cura il Memorandum d’offerta e di cercare consulenza indipendente in caso di necessità per essere in grado di prendere una decisione in merito all’Offerta e al Memorandum d’offerta. In riferimento a tutte le dichiarazioni, i termini, le condizioni e le restrizioni di cui nel Memorandum d’offerta, si suggerisce agli azionisti e agli obbligazionisti di offrire le proprie azioni ordinarie, comprese le azioni rappresentate da ADSs, azioni preferenziali e obbligazioni convertibili ai sensi dell’Offerta secondo le modalità, i termini, le condizioni e le restrizioni di cui nel Memorandum d’offerta. Staples Acquisition B.V. si riserva espressamente tutti i diritti che le spettano in relazione all’Offerta, come descritti nel Memorandum d’offerta, compreso il diritto di invocare o non applicare qualunque delle condizioni dell’Offerta di cui alla sezione 6.5 della stessa. Disponibilità di documentazione in copia Sono disponibili copie digitali del Memorandum d’offerta sul sito statunitense di Staples (www.staples.com). Tale sito non fa parte di e non viene incorporato tramite riferimento dal Memorandum d’offerta. Copie del Memorandum d’offerta sono disponibili anche tramite Georgeson, l’Information Agent, ING Bank N.V., il Settlement Agent olandese, e Mellon Investor Services LLC, il Settlement Agent statunitense. I dettagli degli agenti sono i seguenti: ING BANK N.V. ING Wholesale Banking Securities Services C/A: Paying Agency Services Department Van Heenvlietlaan 220 1083 CN Amsterdam Paesi Bassi Tel: +31 20 797 9398 Fax: +31 20 797 9607 Email: iss.pas@mail.ing.nl   Mellon Investor Services LLC Con corriere notturno o personalmente: BNY Mellon Shareowner Services c/o Mellon Investor Services C/A: Corporate Action Department, 27th Floor 480 Washington Boulevard Jersey City, NJ 07310 Stati Uniti d’America Tel: +1 800 777 3674 Fax: +1 201 680 4626 Per confermare trasmissioni via fax (solo per istituzioni ammesse): Tel: +1 201 680 4860   Per posta: BNY Mellon Shareowner Services c/o Mellon Investor Services C/A: Corporate Action Department P.O. Box 3301 South Hackensack, NJ 07606 Stati Uniti d’America   Georgeson Georgeson 2nd Floor 68 Upper Thames Street London, EC4V 3BJ Regno Unito Help line (orario di lavoro: 9.00-17.00 CET): Tel. in Europa: 00 800 6614 6614 Tel. negli USA: 1 866 201 4446 Informazioni su Staples Staples, Inc. ha inventato il concetto di office superstore nel 1986 ed è oggi la maggiore società di forniture per ufficio nel mondo. Con 76.000 associati, la società si pone l’obiettivo di semplificare le procedure di acquisto di prodotti per ufficio, incluse forniture, prodotti tecnologici, arredi e servizi per aziende. Con vendite nel 2007 pari a 19,4 miliardi di dollari, Staples rifornisce privati e aziende, dalle piccole ditte familiari fino alle grandi società Fortune 500, in 22 paesi tra Nord e Sud America, Europa e Asia. Con sede centrale a Boston, Staples gestisce più di 2.000 superstore di articoli per ufficio e serve la sua clientela sia attraverso la vendita per corrispondenza e l’e-commerce sia attraverso canali di vendita tradizionali. Per ulteriori informazioni visitare il sito www.staples.com. Questa è una comunicazione pubblica conforme alle condizioni delle sezioni 4, paragrafo 3, e 15, paragrafo 4, del Decreto olandese sulle offerte pubbliche di acquisto (Besluit openbare biedingen Wft). Staples Acquisition B.V. si riserva espressamente tutti i diritti che le spettano in relazione all’Offerta, come descritti nel Memorandum d’offerta, compreso il diritto di invocare o non applicare qualunque delle condizioni dell’Offerta di cui alla sezione 6.5 della stessa. La presente comunicazione non è un’offerta pubblica di vendita né la sollecitazione di un’offerta di acquisto di titoli, né ci sarà alcuna vendita di titoli. A eccezione di quanto espressamente dichiarato nel presente comunicato stampa, l’Offerta viene fatta in conformità a ed è assoggettata ai termini e alle condizioni di cui nel Memorandum d’offerta. Oltre alle informazioni contenute nel Memorandum d’offerta, Staples Acquisition B.V. non ha rivelato agli azionisti che si sono impegnati irrevocabilmente a offrire le proprie azioni Corporate Express nessuna informazione pratica sull’Offerta che potesse essere rilevante per i possessori di valori mobiliari nella valutazione della possibilità di offrire i propri titoli nell’Offerta. Non destinato alla diffusione, pubblicazione o distribuzione, in toto o in parte, in Canada o Giappone. Alcune delle informazioni contenute in questo comunicato stampa hanno il valore di dichiarazioni previsionali ai fini delle condizioni sulla zona di sicurezza della legge statunitense Private Securities Litigation Reform Act del 1995, comprese, ma non limitatamente a, le dichiarazioni sulle intenzioni di Staples in merito all’Offerta di acquisire Corporate Express. I reali eventi futuri possono differire sostanzialmente da quanto indicato da queste dichiarazioni previsionali a causa di rischi e incertezze, compreso, ma non limitatamente a, il fatto che l’Offerta fatta da Staples o qualsiasi altra acquisizione di Corporate Express verrà portata a termine e gli altri fattori verranno discussi o si farà riferimento a essi nella nostra più recente relazione annuale sul modulo 10-K depositato presso la SEC, l’ente statunitense per la vigilanza sui mercati azionari (Securities and Exchange Commission), sotto al titolo “Fattori di rischio” e altrove, e in tutte le successive relazioni periodiche depositate da noi presso la SEC. Inoltre, qualunque dichiarazione previsionale rappresenta le nostre previsioni sulla base della situazione odierna e non deve essere considerata come una previsione di qualsiasi altra data successiva. Potremmo decidere di aggiornare le dichiarazioni previsionali in qualche momento futuro, ma rifiutiamo espressamente qualsiasi obbligo in tal senso, anche nel caso cambino le nostre previsioni. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

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