Staples annuncia una nuova tariffazione per i titoli subordinati senior di Corporate Express U.

1 Luglio 2008, di Redazione Wall Street Italia

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) e la sua consociata completamente controllata, Staples Acquisition B.V., hanno oggi annunciato delle nuove quotazioni per l’offerta di acquisto in contanti precedentemente annunciata (l’“Offerta”) per tutta la percentuale rimanente del 8,25 percento dei titoli subordinati senior in scadenza il primo luglio 2014 (i “Titoli 2014”) e del 7,875 percento dei titoli subordinati senior in scadenza il primo marzo 2015 (i “Titoli 2015”, insieme ai Titoli 2014, i “Titoli”) di Corporate Express U.S. Finance Inc. (precedentemente nota come Buhrmann U.S. Inc.), come descritto nell’Offerta d’Acquisto e nella dichiarazione di sollecito al consenso del 22 maggio 2008 (l’“Offerta d’Acquisto”). Il 27 giugno 2008, Staples, Inc. e Staples Acquisition B.V. hanno annunciato l’estensione dell’Offerta in scadenza alle 23:59 EDT (ora di New York) del 15 luglio 2008, a meno di ulteriori estensioni (la “Data di Scadenza”). In conformità ai termini dell’Offerta di Acquisto, e come risultato dell’estensione della Data di Scadenza, il corrispettivo pagabile ai possessori dei Titoli è stato calcolato usando una nuova determinazione del prezzo in data 30 giugno 2008, decimo giorno lavorativo precedente alla data di scadenza programmata. In base alla data di pagamento presunta del 17 luglio 2008, i possessori che hanno offerto i loro Titoli in maniera legittima con i relativi consensi entro le ore 17:00 EDT del 5 giugno 2008 (la “Data di Consenso”) sono autorizzati al ricevimento di 1.090,46 dollari americani per ogni quota da 1.000 dollari di capitale di riferimento di Titoli 2014, e di 1.115,33 per ogni quota dal 1.000 dollari di capitale di riferimento di Titoli 2015 (il “Corrispettivo Totale”). Il Corrispettivo Totale per ogni serie di Titoli include una quota per il consenso al pagamento pari a 30 dollari in contanti per ogni 1.000 di capitale di riferimento dei Titoli. La quota per il consenso al pagamento è solvibile solo per i possessori di Titoli che sono stati offerti in maniera legittima con i consensi e non ritirati in modo valido entro la Data di Consenso. I titolari che offrono i loro Titoli dopo la Data di Consenso non saranno idonei al ricevimento della quota per il consenso al pagamento. I titolari che hanno offerto legittimamente i loro Titoli dopo la Data di Consenso ma entro le ore 23:59 EDT della Data di Scadenza sono autorizzati al ricevimento di 1.060,46 dollari per ogni 1.000 dollari di capitale di riferimento dei Titoli 2014 e di 1.085,33 per ogni 1.000 dollari di capitale di riferimento dei Titoli 2015 (il “Corrispettivo dell’Offerta d’Acquisto”). In aggiunta al Corrispettivo Totale o al Corrispettivo dell’Offerta d’Acquisto pagabile relativamente ai Titoli acquistati nell’Offerta, Staples Acquisition B.V. pagherà l’interesse maturato e non pagato a partire dall’ultima data di pagamento valida per l’interesse e fino alla Data di Pagamento, non inclusa (come descritto nell’Offerta d’Acquisto). Il Corrispettivo Totale e il Corrispettivo dell’Offerta di Pagamento sono stati determinati alle ore 14:00 EDT del 30 giugno 2008, in base alla resa di riferimento (descritta nell’Offerta d’Acquisto) del 2,371 percento per i Titoli 2014 e del 2,428 percento per i Titoli 2015, e a un margine (Applicable Spread – come descritto nell’Offerta d’Acquisto) di 50 punti base per i Titoli, usando la data di pagamento presunta del 17 luglio 2008 per il calcolo. Se la Data di Scadenza viene estesa per più di 10 giorni lavorativi successivi alla Data di Scadenza programmata, una nuova data per la determinazione del prezzo sarà stabilità (ore 14:00 EDT nel decimo giorno lavorativo precedente alla nuova Data di Scadenza) e il Corrispettivo Totale e il Corrispettivo dell’Offerta d’Acquisto per ogni Titolo offerto in conformità all’Offerta entro la nuova Data di Scadenza sarà rideterminato in base alla nuova data di determinazione del prezzo. Informazioni relative alla quotazione, alle procedure d’offerta e distribuzione e alle condizioni per l’Offerta sono contenute nell’Offerta d’Acquisto. L’Offerta viene condotta in relazione all’offerta d’acquisto precedentemente annunciata di Staples Acquisition B.V. per l’acquisto di tutte le azioni ordinarie circolanti e delle azioni depositarie americane di Corporate Express N.V., la società madre di Corporate Express U.S. Finance Inc. L’offerta d’acquisto precedentemente annunciata include anche un’offerta tutta in contanti per le ricevute di depositari Corporate Express N.V. delle azioni preferenziali A e del due percento di obbligazioni convertibili subordinate in scadenza nel 2010. L’obbligo di Staples Acquisition B.V. di accettare per l’acquisto e pagare per i Titoli offerti in modo valido e non ritirati in accordo ai Termini dell’Offerta d’Acquisto, è soggetto al soddisfacimento di determinate condizioni che sono descritte nell’Offerta d’Acquisto, incluso il soddisfacimento delle condizioni per l’offerta d’acquisto per i titoli. Lehman Brothers Inc. agisce quale responsabile concessionario dell’offerta d’acquisto e agente richiedente per l’invito al consenso. Eventuali quesiti riguardanti l’offerta d’acquisto o la richiesta di consenso si possono rivolgere a Lehman Brothers Inc. al numero verde 1-800-438-3242 oppure al 1-212-528-7581 (telefonata a carico del ricevente). Le richieste di copie dei relativi documenti possono essere inviate a Georgeson, che è stato nominato agente informativo per le offerte d’acquisto e le richieste di consenso, al numero verde 1-866-201-4446. Informazioni su Staples Staples Inc. ha inventato il concetto di superstore per le forniture d’ufficio nel 1986 e oggi è la maggiore società al mondo nel settore. Con 76.000 affiliati di talento, opera con l’intento di facilitare l’acquisto di una vasta gamma di prodotti d’ufficio, comprese forniture, tecnologia, mobili e servizi per aziende. Con un fatturato di 19,4 miliardi di dollari nel 2007, Staples serve consumatori e aziende, dai lavoratori a domicilio a società Fortune 500, in 22 paesi in America Settentrionale, Sud America, Europa e Asia. Con sede centrale nella periferia di Boston, Staples conta oltre 2.000 superstore e offre inoltre alla clientela servizi di ordinazione per catalogo postale, on-line e ordini a contratto. Per maggiori informazioni visitare il sito www.staples.com. Questo è un avviso pubblico conforme alle disposizioni della sezione 4, paragrafo 3 del decreto olandese sulle offerte pubbliche d’acquisto (Besluit openbare biedingen Wft). Staples Acquisition B.V. si riserva esplicitamente tutti i diritti che ha relativamente all’Offerta, come descritto nel Memorandum d’offerta, inclusi i diritti di invocare o rinunciare a qualsiasi condizione d’offerta stabilita nella sezione 6.5. Questo annuncio non costituisce un’offerta pubblica di vendita o un sollecito di offerta per l’acquisto di titoli, né indica la vendita di titoli. Fatto salvo quanto espressamente stabilito in questo comunicato stampa, l’offerta viene fatta ed è soggetta ai termini e alle condizioni stabilite dal Memorandum d’offerta, che è soggetto alle modifiche dei comunicati stampa del 3, 11 e 25 giugno 2008. È vietata la divulgazione, la pubblicazione o la distribuzione completa o parziale in Canada o in Giappone. Talune delle informazioni contenute nel presente comunicato stampa possono costituire dichiarazioni a carattere di previsione ai fini delle disposizioni Safe Harbour del Private Securities Litigation Reform Act del 1995, ivi comprese, pur senza limitazione alcuna, le dichiarazioni relative alle intenzioni di Staples in merito all’Offerta di acquisto di Corporate Express. Gli effettivi eventi futuri possono differire in misura rilevante da quelli indicati in tali dichiarazioni a carattere di previsione conseguentemente a rischi e incertezze, ivi compresi, pur senza limitazione alcuna, al fatto che l’offerta fatta da Staples per qualsiasi altra acquisizione di Corporate Express sia effettivamente realizzata, nonché agli altri fattori discussi o riportati nel nostro più recente bilancio annuale nel modulo 10-K depositato presso la SEC, alla voce “Risk Factors” (Fattori di rischio) e in altra sede, ed eventuali altri rendiconti periodici depositati presso la SEC. Inoltre, qualsiasi dichiarazione previsionale rappresenta unicamente le nostre stime in data odierna e non deve costituire base alcuna per stabilire le nostre stime in alcuna data successiva. In futuro è possibile che decidiamo di aggiornare tali dichiarazioni a carattere di previsione, ma decliniamo specificatamente qualsiasi obbligazione in tal senso, anche qualora le nostre stime dovessero subire modifiche. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

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