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Scatta oggi, lunedì 14 luglio, l’offerta pubblica di scambio (Ops) lanciata da Banca Monte dei Paschi di Siena su Mediobanca. Un’operazione dal valore di circa 13 miliardi di euro, destinata a riscrivere gli equilibri del sistema finanziario italiano. L’offerta, che si concluderà il prossimo 8 settembre salvo proroghe, prevede uno scambio di 2,533 azioni Mps per ogni titolo Mediobanca, con uno sconto implicito del 3,9% rispetto alle quotazioni correnti.
La soglia minima di adesione è stata fissata al 35%, mentre l’obiettivo dichiarato resta il 66,6% del capitale.
La sfida tra Siena e Piazzetta Cuccia arriva in un momento di grande fermento nel settore bancario, agitato anche dall’Ops lanciata da Unicredit su Banco Bpm. Ma è il fronte degli investitori istituzionali – in particolare i fondi pensione – a rivelarsi uno dei nodi chiave della partita.
La linea di Mediobanca: “offerta ostile”
Mediobanca intanto non molla nel tentativo di bloccare l’operazione. Il consiglio di amministrazione, riunitosi nella serata di venerdì ha respinto la proposta di Ops di MPS, definendola “ostile e non concordata”. Diverse le motivazioni, a partire dal rapporto di concambio offerto da Mps definito “significativamente sottovalutato”. Secondo le fairness opinion affidate a Centerview, Equita e Goldman Sachs, il fair value sarebbe pari a 3,71 azioni Mps per ciascuna azione Mediobanca, ben al di sopra delle 2,533 offerte.
Questo significa che l’offerta di Mps incorpora uno sconto del 32% rispetto alla valutazione ritenuta corretta, un gap che si traduce in una perdita di valore significativa per gli azionisti di Piazzetta Cuccia. A ciò si aggiunge un ulteriore sconto implicito del 3,9% rispetto al prezzo di mercato rilevato alla chiusura della settimana precedente l’avvio dell’Ops, elemento che ha ulteriormente alimentato le perplessità degli investitori e degli analisti.
Nel comunicato ufficiale, il board di Mediobanca ha evidenziato come la proposta di Mps non solo sia svantaggiosa dal punto di vista economico, ma anche potenzialmente dannosa per il valore complessivo del gruppo Mediobanca. La struttura dell’offerta, inoltre, prevede una doppia soglia di adesione: una soglia minima del 35% e una soglia superiore del 66,67%, necessaria per il controllo formale della banca. Questa doppia soglia è stata definita “opaca e potenzialmente ingannevole” dal consiglio, dal momento che la soglia più bassa, pur sufficiente a garantire un controllo di fatto, non assicurerebbe benefici concreti agli azionisti, lasciando in una situazione di incertezza il futuro assetto di governance.
Un ulteriore elemento di criticità riguarda la composizione azionaria che si verrebbe a creare in caso di successo dell’operazione. Mediobanca ha evidenziato come, anche qualora Mps dovesse acquisire l’intero capitale di Piazzetta Cuccia, la realtà combinata vedrebbe gli attuali azionisti di Mediobanca detenere il 62% della nuova entità, mentre quelli di Mps si fermerebbero al 38%. Questo scenario, definito “paradossale” dal management di Mediobanca, mette in discussione la reale capacità di controllo da parte di Siena, nonostante l’intenzione dichiarata di acquisire il controllo anche di fatto.
Cosa faranno gli azionisti storici di Mediobanca
Non meno importante è il ruolo degli azionisti storici di Mediobanca. Nel frattempo, nel capitale di Mediobanca, oltre ai noti azionisti Delfin (famiglia Del Vecchio) che detiene il 19,73% della banca milanese e Caltagirone (9,98% la sua quota) – fra i sostenitori dell’operazione MPS – si staglia una galassia di investitori istituzionali, tra cui diversi fondi pensione e casse previdenziali.
La loro posizione, tuttavia, rimane frammentata. Alcuni, come il fondo dei medici Enpam e quello dei geometri Cipag, stanno osservando l’evoluzione dell’offerta con prudenza, in attesa di indicazioni più chiare sul valore industriale dell’operazione.
Il peso potenziale di questi soggetti è tutt’altro che trascurabile: tra casse professionali, fondi negoziali e fondi aperti, i fondi pensione italiani ed esteri detengono una quota aggregata stimata tra il 10 e il 15% del capitale di Mediobanca. In una situazione dove il patto di consultazione, dopo l’uscita di Banca Mediolanum e le dismissioni di Lucchini e Gavio, rappresenta appena il 7,8%, ogni percentuale può fare la differenza.
Tra i protagonisti attesi alla prova c’è la Fondazione Enasarco, l’ente previdenziale degli agenti di commercio. Secondo fonti di mercato, Enasarco detiene una partecipazione indiretta in Mediobanca tramite fondi gestiti, e potrebbe avere un ruolo determinante in sede di adesione. Tuttavia, la posizione del consiglio di amministrazione dell’ente non è ancora stata ufficializzata.
I prossimi scenari
In questo contesto, non si esclude un rilancio da parte di Mps, né un’ulteriore controffensiva di Mediobanca, che potrebbe tornare sul dossier Banca Generali o fare leva sulla sua quota in Generali per attrarre nuovi partner. Nel frattempo, i piccoli azionisti e gli investitori istituzionali restano il vero ago della bilancia.
La sensazione è che la battaglia per il controllo di Mediobanca sarà lunga, complessa e, soprattutto, profondamente politica. E in questa cornice, il comportamento dei fondi pensione – fra neutralità tattica, logiche di rendimento e pressioni esterne – sarà uno degli elementi più determinanti per capire chi avrà davvero in mano le chiavi del salotto buono della finanza italiana.
