Fiat approva fusione con Chrysler, nasce Fca

16 Giugno 2014, di Redazione Wall Street Italia

TORINO (WSI) – Un nuovo passo verso la nascita formale di Fiat Chrysler Automobiles è stato compiuto: il progetto di fusione “transfrontaliera” è stato approvato dal consiglio di amministrazione che ha anche deliberato l’emissione di bond per un ammontare complessivo fino a 4 miliardi di euro da collocare presso investitori istituzionali entro il 2015. Ora manca soltanto il via libera definitivo degli azionisti che saranno convocati per l’ultima assemblea straordinaria a Torino, quasi certamente entro luglio: la data ufficiale, come ha promesso a Venezia Sergio Marchionne, sarà annunciata la prossima settimana.

Dal consiglio Fiat esce Gian Maria Gros Pietro, presidente del consiglio di gestione di Intesa Sanpaolo in ottemperanze alle nuove norme europee sugli organi amministrativi che limita il numero delle posizioni in organi amministrativi di altre società che possono essere ricoperte da membri di organi di gestione di gruppi bancari. Al suo posto dal 23 giungo entra Glenn Earle, che è stato partner di Goldman Sachs e chief operating officer di Goldman Sachs International.

La nuova società avrà la sede legale in Olanda, quella fiscale nel Regno Unito, sarà quotata a Wall Street e sul Mercato Telematico Azionario di Milano. Fca sarà la holding del gruppo. L’approvazione del progetto – spiega il Lingotto – è un ulteriore passo nel piano di riorganizzazione annunciato il 29 gennaio, dopo l’acquisto da parte di Fiat della restante partecipazione in Chrysler e il controllo quindi del 100% della casa di Detroit. Tra i passaggi tecnici previsti c’è anche l’acquisto da Fiat Group Automobiles – approvato oggi – dell’intera quota in Fiat North America, la controllata che possiede Chrysler.

In base al progetto di fusione gli azionisti Fiat riceveranno un’azione ordinaria Fca per ciascuna azione ordinaria Fiat detenuta. Con il nuovo assetto societario Exor e gli azionisti storici, quelli che non venderanno azioni per un periodo consecutivo di tre anni, peseranno il doppio in assemblea. In questo modo il gruppo Agnelli continuerà a esercitare il controllo della società anche in caso di diluizione nel capitale ordinario (oggi Exor ha circa il 30% di Fiat). «Il meccanismo di voto speciale è concepito – spiega il Lingotto – per favorire una base di azionariato stabile e premiare l’investimento nel lungo periodo». Per chi non vorrà partecipare alla fusione c’è il diritto di recesso.

Il consiglio Fiat ha anche approvato l’emissione di uno o più prestiti obbligazionari che serviranno a gestire il debito consolidato e a sostituire alcune emissioni che sono in scadenza entro la fine del 2015.

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Il cda Fiat ha approvato il progetto di fusione per la creazione di Fiat Chrysler Automobiles. Il progetto di fusione sarà sottoposto all’approvazione degli azionisti di Fiat in un’assemblea straordinaria che si svolgerà nel terzo trimestre, dopo il completamento dei richiesti passi societari e regolamentari. La data dovrebbe essere entro luglio, l’a.d. Sergio Marchionne ha detto che sarà resa nota la prossima settimana. Il cda Fiat ha approvato anche l’acquisizione dalla controllata Fiat Group Automobiles (Fga) dell’intera partecipazione in Fiat North America, la controllata che possiede Chrysler. Si tratta di un’operazione che ha l’obiettivo di semplificare la struttura societaria del gruppo.

In Olanda Sarà inoltre venduta a FGa la quota Fiat in Fiat Partecipazioni. La nuova società, costituita in Olanda, al completamento della fusione prenderà il nome di Fiat Chrysler Automobiles (Fca). Per effetto della fusione FCA diventerà la società holding del gruppo. L’approvazione di oggi è un ulteriore passo nel piano di riorganizzazione annunciato il 29 gennaio 2014 dopo l’acquisto da parte di Fiat della restante partecipazione in Chrysler Group. La riorganizzazione, che comprende il progetto di fusione, «ha lo scopo – spiega la nota – di dotare Fca di un profilo societario, di investimento e di mercato coerente con il nuovo assetto del gruppo risultante dalla piena integrazione di Fiat e Chrysler».

Le azioni Gli azionisti di Fiat riceveranno un’azione ordinaria Fca per ciascuna azione ordinaria Fiat da essi detenuta. Le azioni ordinarie Fca saranno quotate sul New York Stock Exchange (Nyse) e si prevede che siano quotate a Milano. Fca adotterà anche un meccanismo di voto speciale, concepito per favorire lo sviluppo e il continuo coinvolgimento di una base azionaria di lungo periodo, consentendo agli azionisti che partecipano alla fusione e ai nuovi azionisti che deterranno azioni Fca continuativamente per un periodo di tre anni di poter effettivamente esercitare due voti per ciascuna azione ordinaria di Fca che detengano. Il meccanismo di voto speciale è concepito per favorire una base di azionariato stabile e premiare l’investimento nel lungo periodo, favorendo l’impegno degli azionisti i cui obiettivi siano allineati con gli interessi strategici di lungo periodo del gruppo.

Il voto speciale Si prevede inoltre che il meccanismo di voto speciale dia al gruppo ulteriore flessibilità strategica. Gli azionisti di Fiat ante fusione deterranno una percentuale di azioni ordinarie Fca essenzialmente uguale a quella delle azioni ordinarie Fiat detenute prima della fusione (fatto salvo l’esercizio di diritti di recesso). L’emissione di azioni a voto speciale potrebbe avere un impatto sulla percentuale dei diritti di voto in Fca di uno specifico azionista, che dipenderà dalla misura in cui sia l’azionista in questione, sia gli altri azionisti si avvarranno del meccanismo di voto speciale. Un prospetto statunitense e un documento informativo italiano (ai fini dell’assemblea straordinaria di Fiat) saranno resi disponibili agli azionisti prima della votazione per l’approvazione del progetto di fusione.