In due recenti documenti, l’Agenzia delle Entrate (AdE) è tornata ad analizzare il regime Iva dei cosiddetti transaction cost sostenuti dalle società veicolo nell’ambito delle operazioni di merger leveraged buy-out (Mlbo). In particolare, l’AdE ha abbandonato il proprio precedente approccio restrittivo, riconoscendo la detraibilità dell’Iva sui costi in questione, e ha chiarito le modalità di recupero dell’Iva assolta e non detratta in passato.
Le operazioni di Mlbo.
Queste operazioni consistono nell’acquisizione di una partecipazione in una società (target) da parte dell’acquirente – tipicamente un fondo di private equity o venture capital – tramite una società veicolo di nuova costituzione (BidCo o società veicolo). Questa società viene finanziata con una componente di capitale proprio (equity) generalmente limitata e, in via prevalente, mediante debito, tipicamente sotto forma di finanziamento bancario. L’operazione si conclude con la fusione (diretta o inversa) tra la società veicolo e target, che consente il cosiddetto push-down del debito contratto da BidCo, il cui rimborso si basa sulla capacità di target di generare flussi di cassa sufficienti. In tale contesto, BidCo sostiene normalmente rilevanti costi di consulenza, strutturazione e due diligence, sui quali viene assolta l’Iva.
L’evoluzione interpretativa.
Il percorso interpretativo che ha condotto l’AdE a riconoscere la piena detraibilità dell’Iva sui transaction cost è stato articolato. In una prima fase, l’Agenzia ha adottato un approccio restrittivo, ritenendo che le società veicolo che si limitano a detenere partecipazioni – ancorché in funzione di una successiva fusione – senza interferire nella gestione operino come mere holding statiche e, in quanto tali, non possano assumere la qualifica di soggetti passivi ai fini Iva. Questa impostazione, comportava l’indetraibilità dell’Iva assolta sui transaction cost, con un conseguente aggravio dei costi delle operazioni di Mlbo, in contrasto con il principio di neutralità dell’imposta.
Con la Ris. 7/E del 12 febbraio 2026, l’AdE ha rivisto la propria posizione, anche alla luce della giurisprudenza della Corte di Giustizia Europea e della Cassazione. In particolare, l’Agenzia ha riconosciuto che le società veicolo “sono costituite non con la funzione di mera detenzione di partecipazioni, ma al fine di consentire l’espletamento di questa particolare tipologia di operazioni”, reperendo le risorse necessarie per l’acquisizione di target.
Ne deriva che i transaction cost sostenuti dalle società veicolo “possono ritenersi, a ben vedere, spese sostanzialmente prodromiche all’avvio dell’attività economica della società target e come tali detraibili”. L’AdE ha quindi preso atto dell’esistenza di un nesso diretto e immediato tra i costi sostenuti dalla società veicolo – preordinati alla prosecuzione e alla gestione diretta dell’attività di target – e le operazioni attive (imponibili) che saranno effettuate dalla società risultante dalla fusione, con conseguente riconoscimento della soggettività passiva Iva di BidCo.
Il recupero dell’imposta non detratta.
Con la successiva Ris. 58/E del 2 marzo 2026, l’AdE ha affrontato il tema delle modalità di recupero dell’Iva assolta dalle società veicolo che, aderendo all’interpretazione precedentemente dell’Agenzia, avevano considerato indetraibile l’imposta. L’AdE, con motivazioni non del tutto persuasive, ha escluso la possibilità di ricorrere alla presentazione di una dichiarazione Iva integrativa, ritenendo che la mancata detrazione dell’imposta non sia riconducibile a un errore o a un’omissione, bensì a una scelta consapevole delle società veicolo, seppur adottata in via prudenziale. Pertanto in assenza dei presupposti per la dichiarazione integrativa, l’unica strada percorribile è la presentazione di una domanda di restituzione dell’imposta non dovuta (art. 30-ter(1) Dpr 633/72), entro due anni dalla data di versamento dell’imposta ovvero, se successiva, dalla data in cui si è verificato il presupposto per la restituzione. A tale riguardo, l’AdE individua tale momento nel 9 agosto 2024, data di deposito delle pronunce della Cassazione sopra richiamate.
È tuttavia ragionevole attendersi che le domande di rimborso non riceveranno un riscontro espresso, con la conseguente necessità di instaurare un contenzioso mediante impugnazione del silenzio-rifiuto una volta decorso il termine di 90 giorni, con inevitabile dilatazione dei tempi e incremento dei costi per i contribuenti.
L’articolo integrale è stato pubblicato sul numero di maggio 2026 del magazine Wall Street Italia. Clicca qui per abbonarti.
