L’Assemblea ha inoltre: – approvato la nomina di un nuovo Amministratore; – conferito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale sociale a sostegno del Piano di attribuzione azioni; – approvato un Piano di buyback per massime n. 4.704.121 azioni (1% del capitale sociale). L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Sorin S.p.A. (MIL:SRN) si è riunita in data odierna sotto la Presidenza di Rosario Bifulco, per deliberare in merito alla nomina di un nuovo Amministratore e alla proposta di approvazione di un piano di attribuzione di azioni riservato al Presidente, all’Amministratore Delegato e a dipendenti del Gruppo Sorin, da eseguirsi mediante un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 cod. civ., ovvero attingendo alle azioni proprie in portafoglio acquisite con un Piano di buyback, all’ordine del giorno della medesima Assemblea. Sono intervenuti, in proprio e per delega, n. 81 azionisti, in rappresentanza del 50,75% del capitale sociale. Nomina di un Amministratore In sede ordinaria, l’Assemblea ha deliberato di nominare Consigliere della Società Massimo Tononi, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2010 in sostituzione di Giovanni Gorno Tempini, che aveva rassegnato le proprie dimissioni in data 13 maggio 2010. La durata del mandato è stata definita analoga a quella degli altri Consiglieri, ovvero fino all’Assemblea che approverà il Bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2011. Approvazione di un Piano di Attribuzione Azioni L’Assemblea degli Azionisti ha esaminato il Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 (il “Documento Informativo”) predisposto dal Consiglio di Amministrazione, approvando il Piano di Attribuzione Azioni riservato al Presidente e all’Amministratore Delegato di Sorin S.p.A. e a dipendenti del Gruppo (il “Piano”) e conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano. Il Piano, finalizzato all’incentivazione e alla fidelizzazione del management, all’ulteriore riallineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e al conseguimento degli obiettivi di medio e lungo termine delineati dal Piano Strategico, è correlato e subordinato al raggiungimento, da parte della Società, di determinati obiettivi di EBITDA margin e risultato netto consolidato, come meglio dettagliato nel Documento Informativo. Il Piano ha complessivamente ad oggetto massime n. 13.000.000 azioni, da attribuire ai beneficiari, a discrezione della Società, mediante emissione ed assegnazione gratuita ai sensi dell’art. 2349, comma 1, cod. civ., ovvero mediante trasferimento gratuito ai medesimi, attingendo alle azioni proprie che saranno in quel momento nel portafoglio della Società. Approvazione di Piano di Buyback L’Assemblea ha altresì approvato la proposta di acquisto e piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, conferendo al Consiglio di Amministrazione i poteri per la sua esecuzione. L’operazione è finalizzata ad acquisire azioni proprie da destinare al servizio del Piano, sia esistente che futuro, oltre che, più in generale, al perseguimento di obiettivi di stabilizzazione del corso azionario, laddove se ne ravvisasse la necessità. Più precisamente, l’Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l’acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 4.704.121 azioni ordinarie, ovvero il diverso numero che rappresenterà l’1% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell’autorizzazione, ai seguenti termini e condizioni: – le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; – le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto; – l’acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all’articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all’articolo 144-bis della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia. L’Assemblea ordinaria ha altresì autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. Si ricorda che alla data odierna la Società non detiene in portafoglio azioni proprie. Aumento gratuito del capitale sociale In sede straordinaria, l’Assemblea ha, infine, deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro 13.000.000, mediante emissione di massime n. 13.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e sue controllate, ai sensi dell’art. 2349 cod civ., nell’ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili risultanti dall’ultimo bilancio di volta in volta approvati. Conseguentemente, l’Assemblea ha approvato la modifica all’art. 5 dello Statuto sociale (capitale sociale). * * * A proposito di Sorin Group Sorin Group (www.sorin.com) è leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari. Il Gruppo sviluppa, produce e commercializza tecnologie medicali e terapie innovative per la cardiologia interventista e il trattamento dei disturbi del ritmo cardiaco. Con 3.600 dipendenti nel mondo, il Gruppo è specializzato in tre aree terapeutiche: cardiopolmonare (sistemi di autotrasfusione e circolazione extracorporea), gestione del ritmo cardiaco (CRM) e valvole cardiache. Ogni anno, oltre 1 milione di pazienti in 80 Paesi sono trattati con dispositivi Sorin Group. Per ulteriori informazioni, potete visitare il sito: www.sorin.com
Martine KonorskiDirector, Corporate CommunicationsSorin GroupTel: +33 (0)1 46 01 33 78Mobile: +33 (0)6 76 12 67 73/+3902438114218e-mail: [email protected] VidraInvestor RelationsSorin GroupTel: +39 02 69969716e-mail: [email protected] StampaImage BuildingSimona RaffaelliTel. + 39 02 89011300e-mail: [email protected]
