Sara Lee Corp. Il consiglio di amministrazione approva la scorporazione del segmento aziendale

Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) ha annunciato in data odierna che il proprio consiglio di amministrazione ha approvato all’unanimità la separazione del suo segmento operante nel settore del caffè e del tè a livello internazionale (“CoffeeCo”) da Sara Lee Corp. Il consiglio di amministrazione di Sara Lee ha approvato un raggruppamento azionario di 1 a 5 che entrerà in vigore immediatamente dopo la scorporazione. La separazione verrà eseguita conformemente a quanto specificato nel seguito. Il 28 giugno p.v. alla chiusura della borsa (di seguito denominata la “data di distribuzione”), verrà eseguita una distribuzione delle azioni ordinarie di CoffeeCo al nostro agente di cambio per conto degli azionisti di Sara Lee risultanti alla chiusura della borsa il giorno 14 giugno 2012 (di seguito denominata la “data di risultanza”). Immediatamente dopo la distribuzione delle azioni ordinarie di CoffeeCo, CoffeeCo pagherà un dividendo straordinario di $3,00 per azione. Tale dividendo verrà corrisposto agli azionisti di CoffeeCo risultanti all’epoca immediatamente dopo la distribuzione delle azioni ordinarie di CoffeeCo, che sono gli azionisti di Sara Lee risultanti alla chiusura della borsa il giorno corrispondente alla data di risultanza. In seguito alla distribuzione del dividendo straordinario di $3,00, CoffeeCo si fonderà con una consociata di D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V., le azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 verranno sostituite con azioni ordinarie di CoffeeCo e tutte le azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 saranno distribuite agli azionisti di CoffeeCo, ovvero agli azionisti di Sara Lee risultanti alla chiusura della borsa il giorno corrispondente alla data di risultanza. Gli azionisti di Sara Lee risultanti alla data di risultanza riceveranno un’azione ordinaria di D.E MASTER BLENDERS 1753 per ciascuna azione ordinaria di Sara Lee in loro possesso. Distribuzione delle azioni di D.E MASTER BLENDERS 1753 e dividendo straordinario in contanti Non è richiesta alcuna azione da parte degli azionisti di Sara Lee risultanti alla data di risultanza ai fini dell’ottenimento delle azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 e del dividendo straordinario di $3,00. Un prospetto contenente informazioni sulle procedure secondo cui verrà eseguita la separazione ed altri dettagli sulle transazioni in oggetto è accluso alla Dichiarazione di registrazione contenuta nel Modulo F-1 (Registrazione n. 333-179839), depositata da D.E MASTER BLENDERS 1753 presso l’ente statunitense Securities and Exchange Commission (SEC) e rinvenibile nel sito Web del SEC all’indirizzo www.sec.gov (nel seguito denominata la “Dichiarazione di registrazione”). Agli azionisti di Sara Lee non verrà distribuita alcuna azione ordinaria frazionata di D.E MASTER BLENDERS 1753. L’importo delle azioni ordinarie frazionate di D.E MASTER BLENDERS 1753, anziché essere distribuito, verrà aggregato e venduto nel libero mercato, ove i ricavi netti verranno distribuiti in base al principio del pro rata sotto forma di pagamenti in contanti a favore degli azionisti che avrebbero altrimenti avuto diritto a ricevere un’azione ordinaria frazionata di D.E MASTER BLENDERS 1753. Sara Lee ha ricevuto una notifica di decisione non pubblicata (private ruling letter) da parte dell’ente fiscale statunitense Internal Revenue Service secondo cui la distribuzione delle azioni ordinarie di CoffeeCo e talune transazioni annesse saranno esenti da imposte per Sara Lee, CoffeeCo e gli azionisti di Sara Lee ai fini della dichiarazione dei redditi federale negli Stati Uniti. La decisione non pubblicata (private letter ruling) conferma il soddisfacimento dei requisiti principali per il trattamento esentasse della scorporazione. Poiché l’IRS non si pronuncia di norma in merito a taluni elementi della scorporazione, la società prevede di ottenere un parere legale confermante il soddisfacimento di tali elementi aggiuntivi e il trattamento esentasse della distribuzione e di talune transazioni annesse per Sara Lee, CoffeeCo e gli azionisti di Sara Lee ai fini della dichiarazione dei redditi federale negli Stati Uniti. Poiché il segmento caffè e tè sarà domiciliato nei Paesi Bassi, si prevede che gli azionisti statunitensi saranno responsabili del pagamento dell’imposta statunitense sugli utili attribuibile alle loro azioni di CoffeeCo che saranno sostituite con azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 ai sensi dell’accordo di fusione. La Dichiarazione di registrazione illustra in termini particolareggiati il calcolo di tali utili e altre questioni relative alla dichiarazione dei redditi federale in relazione alla separazione nelle pagine da 53 a 55. Raggruppamento azionario delle azioni ordinarie di Sara Lee Immediatamente dopo la separazione e prima dell’apertura della borsa il 29 giugno 2012, Sara Lee effettuerà un raggruppamento azionario delle azioni ordinarie di Sara Lee di 1 a 5. Ne consegue che ogni cinque azioni ordinarie di Sara Lee saranno convertite in un’azione ordinaria di Sara Lee. Gli azionisti non riceveranno azioni frazionate in conseguenza del raggruppamento azionario. L’agente di cambio aggregherà invece tutte le azioni frazionate e le venderà non appena possibile dopo il raggruppamento azionario ai prezzi in vigore all’epoca nel libero mercato. Gli azionisti riceveranno un pagamento in contanti dall’agente di cambio di importo pari alla rispettiva quota pro rata dei ricavi netti generati da detta vendita. Tutti gli azionisti di Sara Lee riceveranno le azioni sostituenti le azioni ordinarie di Sara Lee cui avranno diritto sotto forma di azioni scritturali non certificate insieme a un pagamento in contanti per eventuali azioni frazionate. All’entrata in vigore del raggruppamento azionario, ai titolari di certificati fisici rappresentanti azioni ordinarie di Sara Lee verrà inviata una lettera di trasmissione relativa al raggruppamento azionario. Ai titolari di certificati fisici verranno accreditate sul conto le rispettive azioni scritturali sostitutive in seguito alla debita compilazione e restituzione della lettera di trasmissione e dei certificati fisici. Ai titolari di azioni scritturali verranno accreditate sul conto le rispettive azioni scritturali sostitutive all’entrata in vigore del raggruppamento azionario. L’agente di cambio spedirà a ciascun titolare una notifica di transazione rispecchiante tale credito. Contrattazione delle azioni ordinarie di Sara Lee e delle azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 La azioni ordinarie di Sara Lee continueranno ad essere contrattate “come di consueto” presso la Borsa Valori di New York fino alla chiusura della borsa il 28 giugno 2012. Le azioni ordinarie di Sara Lee contrattate “come di consueto” verranno contrattate con il diritto ad un’azione ordinaria di D.E MASTER BLENDERS 1753 e al dividendo straordinario di $3,00 per azione distribuito nell’ambito della scorporazione. I titolari di azioni ordinarie di Sara Lee che venderanno azioni di Sara Lee “come di consueto” alla chiusura del borsa il 28 giugno 2012, o prima di allora, venderanno altresì il loro diritto a ricevere azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 e il dividendo straordinario di $3,00 distribuito nell’ambito della scorporazione. Si prevede che a partire dal 12 giugno 2012 fino alla data di distribuzione corrispondente al 28 giugno 2012 vi sarà inoltre un mercato “ex distribuzione” per le azioni ordinarie di Sara Lee. Le azioni ordinarie di Sara Lee contrattate nel mercato “ex distribuzione” verranno contrattate senza il diritto ad un’azione ordinaria di D.E MASTER BLENDERS 1753, senza il diritto al dividendo straordinario di $3,00 per azione distribuito nell’ambito della scorporazione e rispecchieranno l’effetto del raggruppamento azionario di 1 a 5. In data 29 giugno 2012, le azioni di Sara Lee cominceranno ad essere contrattate “come di consueto” con un nuovo nome e simbolo ticket che verranno annunciati il 5 giugno 2012. Gli azionisti di Sara Lee sono calorosamente invitati a rivolgersi al proprio consulente finanziario in merito alle conseguenze specifiche associate alla contrattazione prima della data di distribuzione o il giorno stesso. Gli azionisti di Sara Lee che dovessero decidere di vendere le loro azioni prima della data di distribuzione dovrebbero accertarsi di specificare al loro intermediario, banca o altro rappresentante se desiderano vendere le loro azioni ordinarie con o senza il diritto ad azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 e al dividendo straordinario di $3,00 distribuito nell’ambito della scorporazione. La contrattazione delle azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 prima dell’emissione (su base “as-if-and-when-issued”) dovrebbe cominciare su NYSE Euronext Amsterdam con il simbolo ticket “DE” (ISIN: NL00010157558) il 12 giugno 2012. In caso di avvio della contrattazione prima dell’emissione (su base “as-if-and-when-issued”), gli investitori potranno acquistare o vendere azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753, ma le transazioni non verranno perfezionate fino al 9 luglio 2012, ossia la data di quotazione per D.E MASTER BLENDERS 1753, quando le azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 cominceranno ad essere contrattate “come di consueto.” Gli investitori sono calorosamente invitati a rivolgersi al proprio consulente finanziario in merito alle conseguenze specifiche associate all’acquisto o alla vendita di azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 durante il periodo di contrattazione prima dell’emissione (su base “as-if-and-when-issued”). Il perfezionamento della scorporazione è soggetto al soddisfacimento o deroga di una serie di condizioni, compresi la dichiarazione di validità della Dichiarazione di registrazione da parte dell’ente statunitense SEC, l’approvazione del Prospetto di quotazione nell’UE di D.E MASTER BLENDERS 1753 da parte dall’ente dei Paesi Bassi preposto al controllo dei mercati finanziari (“AFM”), l’accettazione delle azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 ai fini della quotazione su NYSE Euronext Amsterdam ed altre condizioni descritte nella Dichiarazione di registrazione e nei contratti depositati come reperti per la stessa Dichiarazione di registrazione. Secondo Sara Lee e D.E MASTER BLENDERS 1753, tutte le condizioni per la separazione dovrebbero essere soddisfatte entro la data di distribuzione. Legenda relativa ai titoli Una dichiarazione di registrazione per le azioni in oggetto è stata depositata presso la SEC ma non è ancora entrata in vigore. Le azioni di cui sopra non potranno essere vendute, né si potrà accettare alcuna offerta d’acquisto, prima della data di entrata in vigore della dichiarazione di registrazione. Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di vendita, né una sollecitazione all’acquisto e i titoli ordinari in oggetto non potranno essere venduti in alcuno Stato o giurisdizione in cui una siffatta offerta, sollecitazione o vendita costituirebbe un atto illecito prima della registrazione o qualificazione ai sensi della normativa vigente in materia di titoli azionari in detti Stati o giurisdizioni. Qualsiasi offerta delle azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 ai sensi delle leggi statunitensi in materia di contrattazione di titoli verrà proposta esclusivamente per mezzo di un prospetto. Si potrà richiedere una copia del prospetto, quando diverrà disponibile, per e-mail all’indirizzo investor-relations@DEMB.com oppure per posta scrivendo a D.E MASTER BLENDERS 1753 al seguente indirizzo: D.E MASTER BLENDERS 1753, Attn: Investor Relations, Vleutensevaart 100, Utrecht, 3532 AD, The Netherlands. In relazione alla quotazione delle azioni ordinarie di D.E MASTER BLENDERS 1753 su NYSE Euronext ad Amsterdam, un prospetto approvato dall’ente dei Paesi Bassi preposto al controllo dei mercati finanziari (AFM) verrà reso disponibile a tempo debito secondo le stesse modalità. Dichiarazioni di previsione Il presente comunicato stampa ed altri documenti e dichiarazioni di Sara Lee contengono delle dichiarazioni di previsione, comprese le dichiarazioni riferite ai piani di Sara Lee inerenti la scorporazione. Inoltre, di volta in volta, Sara Lee discute, con dichiarazioni orali e relazioni scritte, le aspettative riguardanti le proprie prestazioni future mediante le dichiarazioni di previsione caratterizzate dall’uso di termini quali “aspettarsi”, “stimare”, “prevedere” o “ritenere.” Le suddette dichiarazioni di previsione sono basate sui dati finanziari, economici e sul quadro concorrenziale attualmente disponibili, nonché sui pareri e i presupposti dei vertici aziendali in merito ad eventi futuri. Siffatte dichiarazioni di previsione sono intrinsecamente soggette ad incertezze e gli investitori devono pertanto essere consapevoli del fatto che i risultati effettivi potrebbero discostarsi da quelli specificati, espressamente o implicitamente, nelle dichiarazioni di previsione. Pertanto Sara Lee invita i lettori a non fare un affidamento indebito sulle dichiarazioni di previsione. Tra i fattori che potrebbero determinare una divergenza sostanziale tra i risultati effettivi conseguiti da Sara Lee e quelli contemplati nelle dichiarazioni di previsione sono da annoverarsi quelli descritti nella relazione annuale di Sara Lee contenuta nel Modulo 10-K riferita all’esercizio terminato il 2 luglio 2011, nonché fattori relativi a: i progetti per la scorporazione di Sara Lee e il relativo dividendo straordinario, come (i) sviluppi imprevisti che potrebbero ritardare o influire negativamente sulla scorporazione proposta o sui piani patrimoniali; (ii) la capacità di Sara Lee di ottenere le approvazioni necessarie; (iii) la capacità di Sara Lee di generare le efficienze ed i risparmi attesi derivati dalla scorporazione, compresa un’aliquota fiscale effettiva inferiore per la società scorporata; (iv) l’impatto esercitato dalla scorporazione sulle relazioni di Sara Lee con i suoi dipendenti, importanti clienti e rivenditori e sulla valutazione del merito creditizio di Sara Lee e il costo dei fondi; (v) cambiamenti delle condizioni di mercato; (vi) opportunità future che secondo il consiglio di amministrazione di Sara Lee potrebbero generare maggior valore a favore degli azionisti rispetto alla scorporazione e al dividendo straordinario; (vii) interruzione delle attività commerciali di Sara Lee in conseguenza della scorporazione; (viii) esigenze operative o patrimoniali future richiedenti un esborso di liquidità più elevato del previsto; e (ix) la capacità delle imprese di operare autonomamente dopo il perfezionamento della scorporazione; le relazioni intrattenute da Sara Lee con i propri clienti, come (i) un cambiamento significativo dei rapporti commerciali intrattenuti con uno dei suoi migliori clienti, come Walmart, il suo cliente più importante; e (ii) il rischio creditizio e altri rischi associati a clienti operanti in un settore della vendita al dettaglio altamente competitivo; il settore dei beni di consumo, come (i) concorrenza serrata, compresa concorrenza in termini di pubblicità, campagne promozionali e prezzi; (ii) cambiamenti a carico del comportamento dei consumatori riconducibili alle condizioni economiche, come un cambiamento della domanda da parte dei consumatori di prodotti con etichetta privata; (iii) fluttuazioni dei prezzi delle materie prime, la capacità di Sara Lee di aumentare o mantenere i prezzi dei prodotti in risposta alla fluttuazione dei costi e l’impatto sulla redditività di Sara Lee; (iv) l’impatto esercitato da questioni e norme relative alla sicurezza dei prodotti alimentari sul fatturato e sulla redditività dei prodotti di Sara Lee; e (v) i rischi intrinseci associati alle innovazioni di prodotti, comprese le incertezze relative al commercio e all’accettazione da parte dei consumatori; le operazioni internazionali di Sara Lee, come (i) l’effetto sull’utile dichiarato delle fluttuazioni dei tassi di cambio, in particolar modo per quanto concerne l’euro; (ii) la generazione da parte di Sara Lee di una percentuale elevata del proprio utile da attività al di fuori degli Stati Uniti e i costi associati al rimpatrio negli Stati Uniti di tali utili generati all’estero per finanziare le operazioni nazionali di Sara Lee, dividendi, servizio del debito e spese aziendali; (iii) difficoltà e costi associati alla conformità ai regolamenti e alle norme statunitensi, come la legge Foreign Corrupt Practices Act, disciplinanti le società di portata globale, e strutture legislative diverse e cambiamenti imprevisti a carico degli ambienti normativi nei Paesi esteri; e (iv) la capacità di Sara Lee di continuare a servirsi della produzione in outsourcing e condurre attività in vari Paesi alla luce di cambiamenti delle condizioni economiche, del clima politico, delle quote di importazione e delle condizioni finanziarie dei fornitori; e decisioni commerciali assunte in precedenza, come (i) la capacità di Sara Lee di generare un aumento del margine per mezzo della riduzione dei costi e di iniziative per la promozione di efficienze; (ii) le valutazioni del merito creditizio di Sara Lee, l’impatto esercitato dai piani patrimoniali di Sara Lee su dette valutazioni del merito creditizio e l’impatto esercitato da dette valutazioni e cambiamenti delle medesime sui costi associati alla contrazione di debiti e all’accesso ai mercati finanziari/dei crediti; (iii) l’esito di varie revisioni in corso delle dichiarazioni dei redditi di Sara Lee in diverse giurisdizioni e incertezze intrinseche relative all’interpretazione delle norme fiscali nelle giurisdizioni in cui Sara Lee conduce affari; e (iv) cambiamenti relativamente alle spese e alle passività potenziali associate ai piani di pensionamento multi-datore di lavoro cui partecipa Sara Lee. Inoltre, i risultati conseguiti da Sara Lee potrebbero essere influenzati da fattori generali, come condizioni economiche, sviluppi sul piano politico, tassi di interesse e d’inflazione, standard contabili, imposte e norme in mercati in cui Sara Lee opera. Sara Lee non si assume alcun obbligo rispetto all’aggiornamento in sede pubblica di una qualsiasi dichiarazione di previsione, sia alla luce della disponibilità di nuove informazioni che del verificarsi di eventi futuri o per qualsiasi altro motivo. Informazioni su Sara Lee Corporation Sara Lee Corp. (NYSE: SLE) e il suo prestigioso portafoglio di marchi di cibi e bevande, che include Ball Park, Douwe Egberts, Hillshire Farm, Jimmy Dean, Pickwick Teas, Sara Lee e Senseo, generano un fatturato netto annuo di quasi 8 miliardi di dollari derivato dalle operazioni continue e impiegano approssimativamente 20.000 dipendenti a livello mondiale. Nel gennaio del 2011, Sara Lee Corp. aveva annunciato l’intenzione di suddividere la società in due società pubbliche pure-play, una operante nel settore del caffè e del tè a livello internazionale, l’altra nel settore della carne nel Nord America. Per ulteriori informazioni sul conto della società si prega di visitarne il sito Web all’indirizzo www.saralee.com. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Sara Lee Corp.Media (Stati Uniti): Jon Harris, +1.630.598.8661Analisti (Stati Uniti): Melissa Napier, +1.630.598.8739Media (Tutti gli altri Paesi): Michiel Quarles van Ufford, +31.30.292.7255Analisti (Tutti gli altri Paesi): Robin Jansen, +31.30.292.7455