SAI-FONDIARIA: PICCOLI AZIONISTI CARNE DA MACELLO

19 Gennaio 2007, di Redazione Wall Street Italia

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(WSI) –
Dopo una lunga serie di pronunciamenti contrari di Tribunali di primo grado, dell´Isvap, dell´Antitrust (che fece da battistrada, multando Piazzetta Cuccia e il gruppo Ligresti) e della Consob, ieri Sai-Fondiaria ha messo a segno la sua prima vittoria legale: la Corte d´Appello di Milano ha stabilito infatti che Promofinan, ex azionista della Fondiaria pre-fusione, non ha diritto al risarcimento per la mancata Opa del 2002 e, più precisamente, non ha subito un danno.

La vicenda finanziaria si concluse a suo tempo con il matrimonio tra le due compagnie di assicurazione, ma senza il lancio di un´offerta pubblica di acquisto: l´azione di concerto tra Mediobanca e la Sai nell´acquisto del gruppo fiorentino dalla controllante Montedison fu provata infatti solo successivamente alla fusione, già votata in un´assemblea fiume in cui, peraltro, una quota preponderante della stessa Sai era stata girata a cinque “cavalieri bianchi”, con un portage che consentiva di aggirare i divieti dell´Isvap dell´epoca. La Consob arrivò a decretare, dopo molte vicissitudini, che l´Opa avrebbe dovuto esserci. Ma aggiunse anche che la fusione, già avvenuta, rendeva ormai impossibile azzerare la situazione.

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Ebbene, ieri il colpo di spugna della Corte d´Appello, che ribalta ben tre sentenze analoghe di primo grado: secondo i giudici di secondo grado, infatti, i soci della Promofinan non hanno diritto ad essere risarciti perché non hanno subito un danno. La sentenza, molto complessa sul piano del diritto, sostiene il principio per cui se un´Opa non viene lanciata, i soci non hanno diritto automaticamente ad essere risarciti, ma devono dimostrare che hanno subito un danno per il fatto di aver atteso – inutilmente – il lancio della medesima.

Non hanno diritto insomma automaticamente al premio di maggioranza (che sarebbe stato incluso nel prezzo dell´Opa) ma solo al ristoro di un eventuale danno (ad esempio, per aver lasciato più a lungo del previsto l´investimento immobilizzato). Un danno che, nella fattispecie della Promofinan, non è stato lamentato dagli stessi azionisti storici di Fondiaria.

Ovvia la soddisfazione espressa ieri da Sai e da Mediobanca, mentre la Promofinan è stata condannata al pagamento delle spese e alla restituzione dei 3,4 milioni di danni pagati dopo la sentenza di primo grado per il mancato lancio dell´Opa. La sentenza, depositata lo scorso 15 gennaio, non entra nel merito del concerto tra Mediobanca e la Sai dell´epoca, non lo nega né lo conferma ma va dritta alle conclusioni: in caso di mancata Opa si possono solo chiedere danni per gli “interessi negativi”. E siccome questi non ci sono stati, non è nemmeno il caso di scendere nel merito.

Il dispositivo – che sembra essere piuttosto netto e categorico nel cancellare quanto era stato disposto in primo grado – rischia di essere un precedente anche per le altre cause pendenti a Milano e appellate dalla Sai (una promossa dalla famiglia Marcegaglia e una da Pecci, Antinori e Bastianello), mentre altre otto cause ancora al primo grado di giudizio sono sparse per tutta Italia.

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