di Rosa Rutigliano
La riforma del diritto societario ha introdotto espressamente anche nel nostro ordinamento la società per azioni unipersonale, cioè una società costituita sin dall’inizio da un unico socio con una dichiarazione unilaterale di volontà oppure una società per azioni in cui un unico socio detiene l’intero capitale sociale, riconoscendo in questo modo il principio di carattere generale che l’esercizio in forma individuale di una impresa è compatibile con la responsabilità limitata per le obbligazioni che ne derivano.
In precedenza la legge non consentiva a una persona di costituire da sola una società per azioni, ma permetteva la concentrazione successiva delle azioni nelle mani di un’unica persona nel corso dell’attività sociale (per esempio nel caso di acquisto di tutte le azioni da parte di un socio o di riduzione del capitale sociale per perdite e di successiva ricostituzione del capitale sociale per perdite e di successiva ricostituzione del capitale stesso da parte di un solo socio).
Tale situazione però era considerata eccezionale e di solito soltanto transitoria, in quanto produceva come effetto la perdita del beneficio della responsabilità limitata: l’unico azionista, infatti rispondeva illimitatamente e solidalmente con la società per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui aveva detenuto la totalità delle azioni della società. In seguito alla riforma del diritto societario invece l’unico socio di una società per azioni conserva il beneficio della responsabilità limitata, in quanto per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società per azioni con il suo patrimonio, a condizione che il capitale sociale sia stato interamente versato e che sia stata adempiuta la pubblicità legale prevista dalla legge a garanzia dei creditori sociali.
L’unico azionista di una società per azioni, pertanto, diviene illimitatamente responsabile con il suo patrimonio personale per le obbligazioni sociali soltanto in caso di insolvenza della società e se si verifica una delle seguenti condizioni: i conferimenti promessi non sono stati versati integralmente presso una banca al momento della costituzione della società (nel caso di una società per azioni sin dall’inizio unipersonale) oppure entro 90 giorni dal momento in cui il socio è divenuto l’unico azionista della società (nel caso di una società per azioni pluripersonale che diventi successivamente una società unipersonale);
non sono stati effettuati gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge, consistenti nel deposito presso l’ufficio del registro delle imprese di una dichiarazione contenente le generalità dell’unico socio, entro 30 giorni dall’iscrizione nel libro dei soci dell’acquisto delle azioni da parte dell’unico socio o del mutamento della persona dell’unico socio.
La legge stabilisce altre garanzie a tutela dei creditori di una società per azioni unipersonale, per evitare possibili frodi ai loro danni disponendo che: il socio fondatore è responsabile, insieme a coloro che hanno agito con i terzi, per le obbligazioni sociali derivanti da operazioni compiute prima dell’iscrizione della società; i contratti della società con l’unico socio e le altre operazioni della società a favore dell’unico socio sono opponibili ai terzi soltanto se sono stati trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione oppure se risultano da un atto scritto avente una data certa anteriore al pignoramento.
A differenza della società a responsabilità limitata unipersonale, invece, negli atti e nella corrispondenza di una società per azioni costituita inizialmente o formata successivamente da un unico socio non deve essere indicato necessariamente che si tratta di una società per azioni di tipo unipersonale.
