NUOVA CONSOB

23 Gennaio 2006, di Redazione Wall Street Italia

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(WSI) – Sarà Lamberto Cardia il vero dominus del mercato italiano. Non è una profezia, ma l’effetto concreto della nuova legge sul risparmio (262/2005) entrata in vigore lo scorso 12 gennaio, che dà praticamente carta bianca al presidente della Consob su una ventina di regolamenti attuativi della riforma. Insomma, dopo tanto rumore intorno alle dimissioni di Antonio Fazio e all’arrivo di Mario Draghi a Palazzo Koch, Cardia torna prepotentemente al centro della scena. Con un compito di fronte al quale passano in secondo piano anche le nuove competenze dell’Antitrust e la mission «normalizzatrice» del governatore. La Commissione è infatti chiamata in causa dalla nuova normativa per tradurre i principi contenuti dalla riforma in procedure effettive, che saranno recepite nel Testo unico della finanza (Tuf).

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Col risultato che per adempiere all’enorme carico di lavoro necessario a definire quei regolamenti che dovrebbero essere pronti già da ieri, gli uomini di Cardia avrebbero bisogno di almeno tre mesi di tempo. Anche perché l’art. 23 della legge recepisce il modello di regolamentazione Ue in base al quale tali regolamenti possono essere approvate solo dopo la preventiva consultazione dei soggetti interessati. Ogni modifica dovrà essere sottoposta a un lunghissimo rimpallo di pareri prima di essere ratificata. Insomma, la situazione potrebbe diventare ingestibile: sia per la Consob, che rischia di andare in tilt; sia per il mercato, che senza l’interpretazione e la concretizzazione dei principi previsti dalla nuova legge potrebbe andare incontro ad una fase di stallo, chiudendo il «rubinetto» delle emissioni.

Ecco perché, secondo quanto risulta a Borsa&Finanza, l’Authority avrebbe deciso di giocare la carta della proroga. «L’unica alternativa – spiegano fonti vicine all’ufficio tecnico di Via Martini – è un decreto del governo che conceda più tempo». Si ipotizza un rinvio di 60-90 giorni, che consentirebbe di lavorare con la dovuta serenità ai delicatissimi regolamenti attuativi. In tale prospettiva va letta la recente visita di Cardia a Palazzo Chigi. Un faccia a faccia tra il presidente Consob e Gianni Letta, nel corso del quale il sottosegretario alla presidenza del Consiglio avrebbe promesso di esaminare molto attentamente la proposta. Diciannove i regolamenti che dovranno essere messi a punto dalla commissione di vigilanza. C’è la governance societaria, che sarà praticamente ridisegnata. L’Authority dovrà indicare precise norme per tutelare la rappresentanza delle minoranze nei collegi sindacali (art. 148 tel Tuf).

E già qui sorgono i primi nodi. La nuova legge introduce il voto a scrutinio segreto, su cui vi sono forti dubbi di compatibilità con gli statuti delle società. Secondo gli addetti ai lavori, sarebbe in conflitto con il principio fondamentale di trasparenza. Un altro problema sono i paletti sul divieto di cumulo negli incarichi di sindaco e amministratore (art. 148-bis). «Non sarà facile – spiegano alla Consob – fissare criteri elastici che tengano conto di alcune variabili, tra cui le dimensioni delle società in cui tali incarichi vengono esercitati».

I PRODOTTI FINANZIARI. Particolarmente delicate le procedure che riguardano i prodotti finanziari. Gli esperti di Cardia dovranno definire nel dettaglio il «contenuto tipico» di un prodotto finanziario (art. 94) e le informazioni che gli emittenti dovranno includere nel prospetto informativo (art. 100-bis). In questo caso i problemi sono legati a una norma che non trova precedenti e che richiederà, dunque, un provvedimento ad hoc. La legge sul risparmio impone, infatti, agli intermediari (le banche) di rispondere direttamente alla solvenza qualora vi sia il trasferimento al retail di un prodotto senza prospetto, perché inizialmente destinato a investitori istituzionali (come accaduto con i bond Cirio). Altro nodo riguarda il regolamento per definire i criteri sul «giusto prezzo» delle emissioni (art. 114-bis). La commissione potrebbe fissare un range relativo a un certo arco temporale, ma «l’impresa è di quelle impossibili», spiegano a Via Martini.

OFF SHORE E TRASPARENZA. Altri punti sensibili sono quelli che riguardano le società off shore (art. 165 septies e ter) e gli obblighi di trasparenza in caso di fusioni tra quotate e non quotate (art. 117-bis). Nel primo caso, l’Authority dovrà intervenire per garantire lo stesso livello di trasparenza per le società italiane controllate o controllanti società estere, soprattutto quelle con sede nei cosiddetti paradisi fiscali. Vi sono poi i regolamenti che riscrivono le norme sulle società di revisione, che devono essere a prova di conflitto di interessi (art. 159, 160, 165-bis, 118-bis); gli obblighi sull’autoregolamentazione (art. 124-bis); le garanzie assicurative degli auditor (art. 161); la vigilanza sulla veridicità delle dichiarazioni (art. 124-ter); l’attestazione dei documenti contabili (art. 154-bis); la chiara pubblicità su stock option e i principi di assegnazione (114-bis); la finanza etica (art. 117-ter); l’allargamento anche ai soggetti fisici della supervisione della Consob sui dati contabili (art. 115); la nuova formulazione degli obblighi dell’informazione continua a carico delle quotate, dei loro controllanti, di azionisti rilevanti e perfino dei dirigenti (art. 114).

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