MSCI Inc. acquisisce RiskMetrics Group, Inc.

2 Marzo 2010, di Redazione Wall Street Italia

MSCI Inc. (NYSE: MXB), una società leader a livello mondiale nella fornitura di strumenti di supporto decisionale in materia di investimenti e RiskMetrics Group, Inc. (NYSE: RISK), società leader nella fornitura di servizi e prodotti per la gestione del rischio e la corporate governance per la comunità finanziaria mondiale, hanno insieme annunciato in data odierna di aver stipulato un accordo di fusione definitivo mediante il quale MSCI acquisirà RiskMetrics nell’ambito di un’operazione in contanti e in titoli azionari valutati a $21,75 per azione in base al prezzo di chiusurra per azione di venerdì 26 febbraio 2010 di $29,98 per azione oppure di $1,55 miliardi circa. L’operazione unirà due leader di mercati e marchi potenti compresi MSCI, Barra, e RiskMetrics, per creare un’organizzazione globale, basata sulla ricerca e incentrata sul cliente, dedicata ad offrire strumenti di supporto decisionale agli investimenti di prim’ordine a istituzioni finanziare in tutto il mondo. La nuova società risultante dalla fusione vanterà un attivo di circa $750 milioni e approssimativamente 2000 dipendenti operanti in 20 paesi. L’offerta di MSCI è composta da $16,35 in denaro liquido e 0,1802 azioni di MSCI per azione di RiskMetrics. L’operazione è subordinata delle consuete condizioni di chiusura, compresa l’approvazione degli azionisti di RiskMetrics, il ricevimento da parte di MSCI dei proventi del finanziamento mediante emissione di debiti per l’operazione, l’autorizzazione dell’antitrust e altre consuete approvazioni normative. Attualmente la chiusura dell’operazione è prevista per il terzo fiscale 2010 di MSCI. L’operazione dovrebbe essere finanziata mediante le disponibilità di cassa attuali e i proventi del debito. MSCI ha ricevuto una lettera di impegno da parte di Morgan Stanley Senior Funding, Inc. relativamente a facilitazioni di credito senior garantite per un valore complessivo di $1.375 miliardi, che sarebbero disponibili, subordinatamente alle consuete condizioni, per il finanziamento del corrispettivo in denaro liquido nell’acquisizione, del rifinanziamento delle facilitazioni di credito senior garantite esistenti di MSCI e RiskMetrics nonché il capitale netto d’esercizio in corso di MSCI e delle proprie filiali a seguito dell’operazione. “Questo accordo costituisce una pietra miliare importante nel nostro sforzo per divenire il fornitore leader di strumenti di supporto decisionale agli investimenti,” ha affermato Henry Fernandez, Presidente e CEO, MSCI Inc. “La portata della nuova entità, le potenzialità complementari in termini di prodotti e clienti, nonché la vasta impronta a livello geografico di MSCI e RiskMetrics favoriranno delle incredibili sinergie per il risparmio dei costi e opportunità di ricavi. RiskMetrics è l’abbinamento perfetto per MSCI e siamo molto entusiasti di dar loro il benvenuto nella famiglia MSCI.” “Una delle tendenze principali che ha guidato la crescita della nostra attività di analisi dati è la sempre maggiore esigenza di comprendere, misurare, gestire e rendicontare il rischio. Il connubio tra l’esperienza di MSCI nei modelli di rischio del portafoglio azionario e analisi dati e la potente piattaforma di gestione del rischio multi-asset class di RiskMetrics crea un’offerta di gestione del rischio completa e di migliore qualità che fornirà ai nostri clienti una visione trasparente del rischio dal front al middle office” ha aggiunto il sig. Fernandez. “Si tratta davvero di un potente connubio. Questa operazione con MSCI andrà a vantaggio dei nostri investitori, clienti e dipendenti,” ha aggiunto Ethan Berman, Amministratore delegato del RiskMetrics Group. “La gestione del rischio è estremamente importante nei mercati finanziari attuali. I nostri clienti trarranno molti benefici dalla più ampia gamma di prodotti delle due aziende e dalle migliori offerte per la gestione del rischio.” La nuova società risultante dalla fusione avrà un interessante profilo di crescita con una base di utili diversificata, composta principalmente da entrate ricorrenti. Il solido flusso di cassa e la posizione finanziaria della nuova società dovrebbe anche favorire la realizzazione di ulteriori investimenti in termini di prodotti, risorse umane e processi, rafforzando la posizione ben consolidata della società all’interno e tra i processi di investimento dei propri clienti. Inoltre, si prevede che l’operazione accelererà il programma interno di spesa per gli investimenti di MSCI, compreso lo sviluppo degli strumenti di gestione del portafoglio di MSCI per i gestori del reddito fisso e ulteriori investimenti in indici finanziari, e crea anche l’opportunità per circa 50 milioni di dollari USA in sinergie di costi provenienti da aree duplicate, quali piattaforme, servizi e offici. Approvazioni e termine previsto per il perfezionamento dell’operazione I Consigli di Amministrazione delle due società hanno approvato l’operazione. Il perfezionamento della fusione è previsto per il terzo trimestre fiscale 2010 di MSCI, subordinatamente a talune condizioni consuete, compresa l’approvazione da parte degli azionisti di RiskMetrics, il ricevimento da parte di MSCI dei proventi del finanziamento mediante emissione di debiti per l’operazione, l’autorizzazione dell’antitrust e altre consuete approvazioni normative. In relazione all’operazione Ethan Berman, l’Amministratore delegato del RiskMetrics Group, e alcuni azionisti di RiskMetrics hanno sottoscritto un accordo di veto (voting agreement) con MSCI che prevede che le parti concordano di avere diritto a votare, in aggregato, circa il 54% delle azioni di RiskMetrics in circolazione a favore di questa operazione. Consulenti Morgan Stanley ha agito in qualità di consulente finanziari di MSCI, Davis Polk & Wardwell LLP hanno fornito consulenza legale a MSCI e UBS ha dato un parere equo al Consiglio di Amministrazione di MSCI. Morgan Stanley sta altresì fornendo un impegno al finanziamento in relazione all’operazione. Il consulente agli investimenti di RiskMetrics è stato Evercore Group, L.L.C., mentre la consulenza legale è stata fornita da Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP. Informazioni sulla teleconferenza MSCI e RiskMetrics terranno un webcast per gli investitori alle ore 9:00 am (Eastern Time) in data 1° marzo 2010. Per ascoltare in diretta questo evento, visitare le sezioni dedicate alle relazioni con gli investitori sui siti web delle due società http://ir.msci.com e http://investor.riskmetrics.com oppure comporre il numero 1-800-776-0420 dagli Stati Uniti. Per le chiamate provenienti dall’estero comporre il numero 1- 913-312-1393. Si prega di visitare il sito http://ir.msci.com per scaricare il documento con la presentazione accompagnatoria della teleconferenza. Sui siti web delle due società sarà resa disponibile una registrazione audio della teleconferenza circa due ore dopo la conclusione dell’evento che sarà accessibile fino all’8 marzo 2010. per ascoltare la registrazione, si prega di visitare le sezioni relative alle relazioni con gli investitori di uno dei due siti web http://ir.msci.com e http://investor.riskmetrics.com oppure comporre il numero 1-888-203-1112 (codice di accesso: 2487893) dagli Stati Uniti, oppure dall’estero comporre il numero 1-719-457-0820 (codice di accesso: 2487893). Informazioni su RiskMetrics RiskMetrics è una società leader nella fornitura di servizi e prodotti per la gestione del rischio e di corporate governance alla comunità finanziaria globale. Apportando trasparenza, conoscenze e accesso ai mercati finanziari, RiskMetrics aiuta gli investitori a comprendere e gestire meglio i rischi inerenti i loro portafogli finanziari. Le soluzioni di RiskMetrics coprono un ampio spettro di rischi relativi alle attività finanziarie dei clienti. RiskMetrics, con sede principale a New York e 20 uffici dislocati in vari paesi del mondo, offre i propri servizi ad alcune delle più prestigiose istituzioni e società per azioni a livello internazionale. Informazioni su MSCI MSCI Inc. è una società leader nella fornitura di strumenti di supporto decisionale agli investimenti per istituzioni di tutto il mondo. I prodotti di MSCI Inc. comprendono indici e dati per l’analisi della performance e del rischio di portafoglio da impiegare nella gestione azionaria, obbligazionaria e di portafogli con molteplici classi di attività. I prodotti di bandiera della società sono gli Indici azionari internazionali MSCI, che comprensono oltre 120.000 indici calcolati giornalmente in più di 70 paesi, i modelli di rischio Barra e l’analisi di portafoglio che copre 58 mercati azionari e 49 mercati obbligazionari. La sede principale di MSCI Inc. si trova a New York, con uffici per la ricerca e commerciali presenti in tutto il mondo. MXB#IR Informazioni importanti per gli Investitori e gli Azionisti La presente comunicazione non costituisce un’offerta di vendita o un sollecito di un’offerta di acquisto di titoli o un sollecito per qualsivoglia voto o approvazione. MSCI depositerà presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che comprenderà una dichiarazione di delega di RiskMetrics che costituisce anche un prospetto informativo di MSCI. MSCI e RiskMetrics intendono anche depositare altri documenti presso la SEC relativamente all’operazione proposta. Una dichiarazione di delega /prospetto informativo definitivi saranno inviati per posta agli azionisti di RiskMetrics. GLI INVESTITORI E I DETENTORI DI TITOLI DI MSCI E RISKMETRICS SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA LA DICHIARAZIONE DI DELEGA/PROSPETTO INFORMATIVI E GLI ALTRI DOCUMENTI CHE SARANNO DEPOSITATI PRESSO LA SEC, UNA VOLTA CHE SARANNO RESI DISPONIBILI IN QUANTO GLI STESSI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI RELATIVI ALL’OPERAZIONE PROPOSTA. Gli investitori e gli azionisti potranno ottenere gratuitamente delle copie della dichiarazione di delega /prospetto informativo e degli altri documenti contenenti informazioni importanti su MSCI e RiskMetrics, una volta che tale documentazione sarà stata depositata presso la SEC, mediante il sito web gestito dalla SEC all’indirizzo http://www.sec.gov. Copie dei documenti saranno depositate presso la SEC da MSCI e saranno disponibili gratuitamente sul sito della Società all’indirizzo www.mscibarra.com oppure contattando il Dipartimento delle Relazioni con gli investitori al numero 866-447-7874. Copie dei documenti saranno depositate presso la SEC da RiskMetrics e saranno disponibili gratuitamente sul sito della Società all’indirizzo www.riskmetrics.com oppure contattando il Dipartimento delle Relazioni con gli investitori al numero 212-354-4643 MSCI, RiskMetrics, i loro rispettivi amministratori e alcuni dei loro funzionari esecutivi potrebbero essere ritenuti dei partecipanti nel sollecito di deleghe da parte dei detentori di azioni di RiskMetrics in relazione all’operazione proposta. Le informazioni relative agli amministratori e ai funzionari esecutivi di RiskMetrics sono contemplate nella dichiarazione di delega dell’Assemblea annuale degli azionisti 2009 della Società, depositate presso la SEC in data 29 aprile 2009. Le informazioni relative agli amministratori e ai funzionari esecutivi di MSCI sono contemplate nella dichiarazione di delega dell’Assemblea annuale degli azionisti 2010 ella Società, depositate presso la SEC in data 23 febbraio 2010. Altre informazioni concernenti i partecipanti al sollecito di delega e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, per detenzioni di titoli o altro, saranno contenute nella dichiarazione di delega/prospetto informativo insieme all’altro materiale rilevante da depositare presso la SEC una volta resi disponibili. Dichiarazioni previsionali Il presente documento contiene affermazioni di carattere previsionale. Tali affermazioni fanno riferimento a eventi futuri o alla performance finanziaria futura e implicano dei rischi noti o sconosciuti, incertezze e altri fattori che potrebbero comportare sostanziali differenze nei risultati effettivi delle due società, nei livelli di attività, delle performance o dei conseguimenti di MSCI e RiskMetrics rispetto a quanto espresso o sottointeso nelle presenti dichiarazioni previsionali. In alcuni casi è possibile identificare le dichiarazioni previsionali dall’uso di taluni termini quali “può,” “potrebbe,” “prevedere,” “intendere,” “pianificare,” “ricercare,” “anticipare,” “credere,” “stimare,” “predire,” “potenziale,” o “continuare” oppure l’attributo negativo di tali termini o altra terminologia analoga. I lettori non dovrebbero fare eccessivo affidamento a tali dichiarazioni previsionali, in quanto le stesse potrebbero implicare rischi noti e sconosciuti, incertezze e altri fattori che, in alcuni casi, esulano dal controllo di MSCI, RiskMetrics e della nuova società risultante dalla fusione e che potrebbero sostanzialmente incidere sui risultati effettivi, sui livelli di attività, sulla performance o sui risultati della Società. Tali rischi, incertezze e fattori comprendono in modo non limitativo: il rischio che una condizione al perfezionamento della fusione proposta non sia soddisfatta; il rischio che un’autorizzazione normativa che potrebbe essere richiesta per la fusione proposta non venga ottenuta o che venga ottenuta subordinatamente a condizioni non anticipate; il mancato completamento o un ritardo nel completamento della fusione proposta per altre ragioni; la capacità della nuova società di realizzare le sinergie e la creazione del valore contemplate dalla fusione proposta; la capacità della nuova società di integrare prontamente e con efficacia le attività di RiskMetrics e di MSCI; e la deviazione del tempo dell’amministrazione sulle questioni legate all’acquisizione. Altri fattori che potrebbero sostanzialmente influire sui risultati effettivi di MSCI e di Risk Metrics, nei livelli di attività, delle performance o dei conseguimenti delle due società combinate sono disponibili sulla Relazione annuale di MSCI sul Modulo 10-K per l’esercizio fiscale chiusosi al 30 novembre 2009 e depositato presso la SEC in data 29 gennaio 2010 e nella Relazione annuale di RiskMetrics sul Modulo 10-K per l’esercizio fiscale chiusosi al 31 dicembre 2009 e depositato presso la SEC in data on 24 febbraio 2010 e i loro rispettivi rendiconti trimestrali sul Modulo 10-Q e le relazioni attuali sul Modulo 8-K. Qualora qualsiasi rischio o incertezza si concretizzino, o qualora le supposizioni sottostanti di MSCI o di RiskMetrics si rivelassero erronee, i risultati effettivi potrebbero variare notevolmente da quanto previsto da MSCI o RiskMetrics. Qualsiasi dichiarazione previsionale contenuta nel presente comunicato stampa riflette le opinioni attuali di MSCI o di RiskMetrics relativamente agli eventi future ed è soggetta a questi o altri rischi, incertezze e supposizioni relative alle attività operative, ai risultati delle operazioni, alla strategia di crescita e alla liquidità delle due società. MSCI e RiskMetrics non si assumono alcun obbligo di aggiornare pubblicamente le presenti dichiarazioni previsionali per qualsiasi ragione, come risultato di una nuova informazione, di eventi futuri o altro. Fotografie/Galleria multimediale disponibili: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6196785&lang=it Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Per ulteriori informazioni:MSCI, New YorkEdings Thibault, +1-212-804-5273oppureRiskMetrics, New YorkSarah Cohn, +1-212-354-4643oppurePer l’ufficio stampa:Abernathy MacGregor, New YorkSteve Bruce, +1-212-371-5999oppurePenrose Financial, LondraSally Todd, +44 20 7786 4888