Mittel cede 100% Investment Advisory in operazione di management buy-out

28 Settembre 2010, di Redazione Wall Street Italia

(Teleborsa) – I Consigli di Amministrazione di Mittel S.p.A. (MITTEL) e di Mittel Corporate Finance S.p.A. (MCF, già E.Capital Partners S.p.A.), entrambi riuniti in data 22 settembre 2010, hanno deliberato la cessione delle partecipazioni totalitarie detenute in ECPI S.r.l. (ECP) ed ECP International S.A. (ECPI), società operanti nella consulenza sull’ investment management nel settore della finanza sostenibile. La delibera di cessione, si legge in una nota, era condizionata all’esito di un parere tecnico-professionale (Fairness Opinion) indipendente relativo alla stima del fair value del 100% del capitale economico delle società cedute e al pagamento di un dividendo pari a Euro 0,9 milioni da ECPI a MCF. Il Consiglio di Amministrazione di MITTEL ha approvato all’unanimità l’operazione, in particolare con il consenso degli amministratori indipendenti tempestivamente e debitamente informati. In data 24 settembre 2010 ECPI ha corrisposto a MCF un dividendo pari a Euro 0,9 milioni. Il parere tecnico-professionale è stato rilasciato in data 27 settembre 2010 da KPMG Corporate Finance, all’uopo incaricata dalle Società MITTEL e MCF, e ha confermato la congruità del valore di cessione, che è stata effettuata in data odierna. Le metodologie di valutazione utilizzate per la redazione della Fairness Opinion (“Utile Netto Sostenibile”, “Patrimoniale Reddituale” e “Patrimoniale Complesso”) hanno fatto riferimento esclusivamente alla redditività storica delle entità cedute e hanno identificato un intervallo di fair value compreso tra Euro 12,6 milioni ed Euro 18,9 milioni. La proposta di acquisto di ECP e ECPI, che si inserisce nel contesto di un’operazione di “management buy-out”, è stata avanzata dalla Società EC Investimenti S.r.l. (EC INV Srl), che fa capo al prof. Michele Calcaterra, Amministratore Delegato di ECP, con una quota del 35,58%, al dott. Paolo Sardi Amministratore Delegato di ECPI, con una quota del 19,58% e al dott. Francesco Silva, Amministratore Delegato di MCF, società che svolge l’attività di M&A advisory all’interno del Gruppo Mittel, con una quota del 35,85%. La cessione ad EC INV Srl avviene per un controvalore di Euro 17,8 milioni circa (al netto del dividendo di Euro 0,9 milioni di cui sopra), di cui Euro 0,9 milioni al closing, Euro 1,6 milioni entro 20 giorni dal closing ed Euro 15,3 milioni circa con pagamento differito, assistito da una serie di garanzie, tra cui un pacchetto del 5,98% circa di azioni Mittel di proprietà della medesima EC INV Srl. Tali azioni, originariamente soggette ad un lock-up della durata di 3 anni, derivano dall’aumento di capitale riservato, con esclusione del diritto di opzione, che fu sottoscritto mediante conferimento in natura del 50% delle azioni di E.Capital Partners S.p.A. in data 11 settembre 2008. Nel pagamento differito sono ricompresi complessivi Euro 2,2 milioni circa, che saranno versati alle scadenze del 31 dicembre 2012 e del 30 settembre 2013. E’ previsto altresì un meccanismo di aggiustamento del prezzo in funzione del corrispettivo effettivamente conseguito dalla cessione delle azioni Mittel oggetto della garanzia. L’impatto della cessione è pari a circa Euro 9,2 milioni di perdita sul conto