Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ : LVLT) e Global Crossing Limited (NASDAQ : GLBC) hanno annunciato in data odierna di aver stipulato un contratto definitivo ai sensi del quale Level 3 acquisirà Global Crossing nell’ambito di una transazione azione per azione esente da imposte. Le due aziende unite gestiranno una singola piattaforma globale per servizi poggiante su reti a fibre ottiche in tre continenti collegate tramite estese strutture sottomarine. La rete unificata servirà clienti in tutto il mondo tramite una rete di proprietà della società in più di 50 Paesi e con collegamenti con più di 70 Paesi. La transazione in oggetto andrà a creare una società con un utile pro forma complessivo pari a 6,26 miliardi di dollari nel 2010 e un EBITDA adeguato pro forma complessivo pari a 1,27 miliardi di dollari nel 2010 escluse le sinergie e a 1,57 miliardi di dollari incluse le sinergie attese. Secondo i termini e le condizioni del contratto, gli azionisti di Global Crossing riceveranno 16 azioni ordinarie di Level 3 per ciascuna azione ordinaria o azione privilegiata di Global Crossing di cui saranno in possesso al perfezionamento della transazione. In base al prezzo di chiusura delle azioni di Level 3 in data 8 aprile 2011, si stima che il valore della transazione ammonti ad approssimativamente 3 miliardi di dollari, o 23,04 dollari per azione ordinaria o privilegiata di Global Crossing, compreso il debito netto presunto di 1,1 miliardi di dollari circa al 31 dicembre 2010. Global Crossing possiede approssimativamente 79 milioni di azioni ordinarie e privilegiate in circolazione e approssimativamente 83 milioni di azioni in circolazione su base completamente diluita, con conseguente generazione di premi in azioni in circolazione, escluse però le assegnazioni di azioni in base alle prestazioni. Dalla transazione emergerà una società destinata a contraddistinguersi per la sua capacità di rispondere alle esigenze dei clienti a livello locale, nazionale e globale in una vasta gamma di mercati. Unendo i punti di forza di ciascuna società, la nuova entità offrirà alle aziende, enti governativi, distributori all’ingrosso, fornitori di contenuti e operatori basati su Web suoi clienti un ricco portafoglio di soluzioni end-to-end per dati, video e voce. “Si tratta di una fusione trasformativa che a nostro parere genererà un valore significativo a favore degli investitori, dei clienti e dei dipendenti sia di Level 3 che di Global Crossing” ha dichiarato Jim Crowe, direttore generale di Level 3. “L’effetto sinergico derivato dalla fusione integrativa tra le reti, i portafogli di servizi e la clientela delle due società è alquanto entusiasmante. Sfruttando i rispettivi punti di forza e la presenza estesa di entrambe le società, riusciremo a creare una piattaforma globale più estesa e altamente efficiente in grado di soddisfare le esigenze dei nostri clienti a livello locale e internazionale.” “Questa transazione si tradurrà per gli azionisti di Global Crossing in un premio allettante e in una compartecipazione importante al potenziale di crescita di una società che gode di una posizione di testa nel settore delle telecomunicazioni e che è dotata di una portata e di capacità ineguagliate nel ramo. La fusione dei portafogli di servizi, degli ampi asset di rete e del personale altamente competente delle due società andrà a creare un fornitore di servizi di comunicazione più forte a livello internazionale che sarà in grado di offrire soluzioni altamente concorrenziali” ha affermato John Legere, direttore generale di Global Crossing. “Entrambe le società godono di un’ottima reputazione quanto a prontezza e flessibilità nel soddisfare le esigenze dei clienti relativamente ai servizi di comunicazione e prevediamo che ciò rimarrà invariato, anzi i clienti trarranno ulteriori vantaggi da una presenza e da un portafoglio di prodotti e servizi considerevolmente ampliati.” “Siamo ansiosi di porgere il benvenuto a Singapore Technologies Telemedia, azionista di maggioranza di Global Crossing, quale importante investitore” ha affermato Crowe. “Essa si avvale della collaborazione di gestori eccezionalmente sofisticati e detiene compartecipazioni in società operanti nei settori informatico e delle telecomunicazioni in numerosi Paesi. La suddetta società conosce la tecnologia e possiede una conoscenza approfondita del settore. Le sue competenze approfondite in materia di comunicazione e la sua conoscenza profonda dei mercati internazionali ci saranno utilissimi.” “Questa fusione strategica rappresenta un’importante pietra miliare per entrambe Global Crossing e Level 3, nonché un’iniziativa destinata a generare valore a favore di tutte le parti interessate” ha dichiarato Lee Theng Kiat, presidente e direttore generale di Singapore Technologies Telemedia (ST Telemedia). “Volgendo lo sguardo al futuro, pensiamo che l’unione dei punti di forza delle due imprese metterà la società fusa in una posizione competitiva molto favorevole ai fini dell’espansione negli Stati Uniti, accrescendone la competitività a livello globale.” “Intendiamo adoperarci onde creare un’impresa unificata con un elevato livello prestazionale tramite un piano di integrazione attentamente gestito implementato da un’èquipe selezionata composta da membri di entrambe le società” ha spiegato Jeff Storey, presidente e direttore operativo di Level 3. “Avvieremo immediatamente la pianificazione dell’integrazione adottando un approccio aggressivo e disciplinato a tale processo. Perfezionata la transazione, ci adopereremo per integrare le due imprese e raggiungere le sinergie attese e, nel contempo, continueremo ad adoperarci allo scopo di offrire un eccellente servizio di assistenza ai clienti e accrescere i nostri utili complessivi.” “L’unione delle due società determinerà un miglioramento del nostro bilancio e del nostro profilo creditizio subito dopo il perfezionamento della transazione, con ulteriori miglioramenti che si concretizzeranno quale risultato dei benefici derivati dall’integrazione. La transazione accelererà inoltre il raggiungimento dell’indice target di leva finanziaria di Level 3 nella misura di tre-cinque volte rispetto al rapporto debito/EBITDA adeguato” ha dichiarato Sunit Patel, amministratore finanziario presso Level 3. “Prendendo in considerazione i benefici apportati dalle sinergie e i costi associati all’integrazione, prevediamo che la transazione determinerà un incremento del flusso di cassa libero per azione di Level 3 nel 2013 e che ci doterà della solidità finanziaria necessaria per poter sfruttare le numerose opportunità disponibili nel mercato globale.” Benefici derivati dalla transazione Considerevoli opportunità sinergiche Si stima che la transazione creerà, attraverso l’integrazione delle attività delle due società, delle sinergie significative in termini di EBITDA adeguato su base annua ammontanti ad approssimativamente 300 milioni di dollari e una riduzione delle spese annuali in conto capitale pari ad approssimativamente 40 milioni di dollari. Level 3 prevede di realizzare due terzi circa delle sinergie attese in termini di EBITDA adeguato entro 18 mesi a decorrere dalla data di perfezionamento della transazione. Secondo quanto stimato dalla società, il valore netto corrente delle sinergie potenziali dovrebbe corrispondere ad approssimativamente 2,5 miliardi di dollari. Delle sinergie totali attese, il 39 per cento circa deriverà da risparmi sulle spese associate alle reti, il 49 per cento circa da risparmi sulle spese d’esercizio e il 12 per cento circa da una riduzione delle spese in conto capitale. La società prevede che i costi per l’integrazione sostenuti in relazione alla transazione in oggetto si aggireranno sui 200-225 milioni di dollari. Si stima che il 55 per cento circa dei suddetti costi sarà costituito da spese di esercizio, mentre il restante 45 per cento sarà costituito da spese in conto capitale per supportate le attività di integrazione. Consolidamento della posizione finanziaria della società risultante dalla fusione Prendendo in considerazione i benefici derivati dalle sinergie e i costi associati all’integrazione, si stima che la transazione determinerà un incremento del flusso libero di cassa per azione di Level 3 nel 2013. Quale risultato della potenziale crescita dell’utile e delle potenziali sinergie, Level 3 prevede di disporre, nel lungo termine, di un flusso di cassa libero significativo da destinare ad investimenti in opportunità generanti un rendimento elevato, compresi l’espansione delle reti internazionali e statunitensi e il potenziale riacquisto di titoli azionari della società. Miglioramento del profilo creditizio di Level 3 La transazione dovrebbe determinare un miglioramento del profilo creditizio di Level 3, oltre a consolidarne in misura significativa il bilancio. Su base pro forma e includendo i benefici derivabili dalle sinergie attese, il rapporto tra debito netto (locazioni finanziarie incluse) e EBITDA adeguato dovrebbe migliorare passando da 6,8 volte a 4,4 volte al 31 dicembre 2010. Ampliamento della presenza globale I clienti preesistenti trarranno vantaggio dalla presenza geografica ampliata e da una combinazione di reti interurbane e reti metropolitane in tutto il Nord America, l’America Latina e l’Europa collegate tramite estese reti sottomarine globali. La società risultante dalla fusione sfrutterà i diritti d’uso a lungo termine di Global Crossing relativamente ai sistemi via cavo PC1 e EAC, concentrandosi sugli operatori del settore delle telecomunicazioni asiatici. La rete unificata servirà clienti in tutto il mondo tramite una rete di proprietà della società in più di 50 Paesi e con collegamenti con più di 70 Paesi. Miglioramento e ampliamento del portafoglio di servizi La società risultante dalla fusione offrirà un ricco portafoglio di soluzioni per trasporto, IP e dati e servizi per la trasmissione di contenuti, centri dati, co-localizzazione e voce in tutto il mondo. Global Crossing apporterà delle aggiunte importanti al portafoglio di servizi di Level 3, tra cui servizi gestiti, servizi collaborativi e funzionalità per il networking virtuale privato intercontinentale. L’unione dei portafogli di servizi e dei canali di distribuzione delle due società permetterà a Level 3 di rispondere in maniera più efficace alle esigenze di imprese, fornitori di contenuti, vettori ed enti governativi in tutto il Nord America, l’America Latina e l’Europa. Ampliamento delle capacità relativamente ai servizi per le aziende Il portafoglio di servizi per le aziende di Global Crossing e le competenze comprovate del suo personale addetto alla vendita, unitamente al miglioramento della struttura dei costi e delle prestazioni concretizzabile per mezzo dell’unificazione delle estese reti internazionali, interurbane e metropolitane renderanno accessibili opportunità di ulteriore crescita offrendo alle imprese delle opzioni migliori per far fronte alle loro esigenze in termini di comunicazioni a livello locale, nazionale e internazionale. Agevolazioni creditizie Level 3 Financing, Inc., una consociata interamente controllata di Level 3, ha ottenuto 1,75 miliardi di dollari in agevolazioni creditizie in relazione all’acquisizione in oggetto. Accordo di voto e accordo relativo ai diritti degli azionisti In relazione alla transazione in oggetto, Level 3 ha sottoscritto un accordo di voto con ST Telemedia, la società che possiede il 60 per cento circa delle azioni di Global Crossing, con il quale ST Telemedia si è impegnata a votare le proprie quote a favore della transazione, previo il soddisfacimento di taluni termini e condizioni. Level 3 e ST Telemedia hanno inoltre stipulato un accordo relativo ai diritti degli azionisti che entrerà in vigore al perfezionamento della transazione e che autorizza ST Telemedia ad eleggere membri in seno al consiglio di amministrazione di Level 3 in proporzione alla sua quota di compartecipazione azionaria. L’accordo relativo ai diritti degli azionisti contiene inoltre una clausola di esclusiva che impone talune limitazioni rispetto alla facoltà di ST Telemedia di acquisto o vendita di azioni ordinarie di Level 3. Tempistica e approvazioni relative alla transazione Oltre alle condizioni di chiusura consuetudinarie, il perfezionamento della transazione è soggetto all’ottenimento delle approvazioni necessarie da parte degli enti normativi competenti attinenti le norme vigenti in materia di concorrenza, licenze, finanziamento e proprietà estere, ivi comprese le approvazioni rilasciate dal Dipartimento di Giustizia statunitense, dalla Commissione Federale per le Comunicazioni statunitense e da altri enti normativi negli Stati Uniti e nei Paesi in cui operano le società. Il perfezionamento della transazione è inoltre soggetto all’approvazione degli azionisti di ciascuna società. La transazione dovrebbe essere perfezionata entro la fine dell’anno in corso. Piano di diritti degli azionisti Level 3 ha inoltre annunciato oggi, in sede separata, di aver adottato un Piano di diritti degli azionisti (nel seguito denominato il Piano di diritti). Il Piano di diritti è inteso a proteggere le perdite nette di esercizio federali di Level 3 dagli effetti della Sezione 382 del Codice fiscale statunitense, che può imporre dei limiti relativamente all’uso delle suddette perdite. L’integrazione completa delle attività di Global Crossing avvicinerebbe considerevolmente Level 3 alla variazione della quota di compartecipazione del 50 per cento di cui alla Sezione 382 e accrescerebbe la probabilità di una perdita delle preziose perdite nette d’esercizio di Level 3. I diritti sanciti dal piano in oggetto scadranno al concretizzarsi delle circostanze descritte nell’annuncio a sé stante in cui si comunica l’adozione del piano stesso. Inoltre il consiglio di amministrazione di Level 3 intende valutare, di quando in quando (e in particolar modo al perfezionamento della transazione) se il Piano di diritti continui o meno ad essere nel miglior interesse di Level 3. Consulenti BofA Merrill Lynch, Citi e Morgan Stanley sono stati i consulenti di Level 3, mentre il parere sulla congruità è stato fornito da Rothschild. Willkie Farr & Gallagher LLP sono stati i consulenti legali di Level 3. Goldman, Sachs & Co. hanno funto da consulenti finanziari e Latham & Watkins da consulente legale di Global Crossing. Credit Suisse Securities (USA) LLC è stato il consulente finanziario di ST Telemedia. Teleconferenza e webcast Level 3 e Global Crossing terranno una teleconferenza congiunta per i media e gli investitori per discutere l’annuncio alle ore 9.00 (fuso orario della costa orientale degli Stati Uniti) del giorno 11 aprile. Per partecipare alla teleconferenza si prega di comporre il numero 888-490-2763 o 719-325-2490 e il codice di accesso 9332976. Si potrà inoltre ascoltare un webcast in diretta della teleconferenza accedendo al sito Web di Level 3 all’indirizzo http://lvlt.client.shareholder.com/events.cfm e al sito Web di Global Crossing all’indirizzo http://investors.globalcrossing.com. La teleconferenza verrà ritrasmessa per 30 giorni dalle ore 12.00 (fuso orario degli Stati Uniti centrali) del giorno 11 aprile 2011 alle ore 23.59 (fuso orario degli Stati Uniti centrali) del giorno 11 maggio 2011 . Per accedere a questa teleconferenza si prega di comporre il numero 888-203-1112 o 719-457-0820 e il codice di accesso alla ritrasmissione 9332976. Informazioni su Level 3 Communications Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ : LVLT) è un’azienda leader nella fornitura a livello internazionale di servizi per la comunicazione basati su fibra ottica. Aziende, fornitori di contenuti, operatori all’ingrosso ed enti governativi fanno affidamento su Level 3 per la fornitura di servizi con una combinazione leader del settore di scalabilità e valore tramite una rete end-to-end in fibra ottica. Level 3 offre un portafoglio di servizi metropolitani e a lunga distanza, comprendenti trasporto, traffico dati, Internet, trasmissione di contenuti e traffico voce. Per ulteriori informazioni si prega di visitare il sito Web all’indirizzo www.Level3.com. © Level 3 Communications, LLC. Tutti i diritti riservati. Vyvx, Venuenet+, Level 3, Level 3 Communications e il logo di Level 3 Communications sono marchi di servizio registrati o marchi di servizio di Level 3 Communications, LLC e/o di una delle relative consociate negli Stati Uniti e/o in altri Paesi. I servizi di Level 3 sono forniti da consociate interamente controllate di Level 3 Communications, Inc. Informazioni su Global Crossing Global Crossing (NASDAQ : GLBC) è un’azienda leader nella fornitura di soluzioni globali per IP, Ethernet, centri dati e video che ha sviluppato la prima rete integrata al mondo di portata globale basata su IP. La società offre una gamma completa di servizi per dati, voce, collaborazione, trasmissione e servizi media, insieme a un servizio di assistenza ai clienti di primissima qualità. Global Crossing fornisce i propri servizi ad aziende (tra cui il 40 per cento circa delle società presenti nel Fortune 500); agenzie e dipartimenti governativi e 700 vettori, operatori mobili e fornitori di servizi Internet (ISP). Essa fornisce servizi IP convergenti in più di 700 città in oltre 70 Paesi e possiede 17 centri dati di livello mondiale in alcuni dei maggiori centri commerciali in tutto il mondo. Per ulteriori informazioni sul conto di Global Crossing si prega di visitarne il sito Web all’indirizzo www.globalcrossing.com. Dichiarazioni di previsione concernenti Global Crossing Il presente comunicato stampa contiene delle dichiarazioni in merito ad eventi futuri e risultati finanziari attesi aventi carattere previsionale che sono pertanto soggette a rischi e incertezze in considerazione dei quali i risultati futuri effettivi potrebbero discostarsi in maniera sostanziale da quelli riportati nelle medesime, tra cui: il mancato soddisfacimento di una qualsiasi condizione cui è soggetto il perfezionamento dell’acquisizione di Global Crossing da parte di Level 3, incluso il mancato ottenimento di un’approvazione richiesta o il concretizzarsi di un effetto avverso sostanziale ai danni di una delle due società; il mancato raggiungimento delle sinergie attese derivabili dall’acquisizione; le perdite di esercizio passate di entità cospicua di Global Crossing e il fatto che, nel breve termine, i fondi generati dalle operazioni potrebbero non soddisfare i requisiti di liquidità; la disponibilità di prestiti futuri di importo sufficiente a estinguere i debiti di Global Crossing e finanziare le sue altre esigenze di liquidità; restrizioni di ordine legale o contrattuale gravanti sul trasferimento interaziendale di fondi da parte delle consociate di Global Crossing; la capacità di Global Crossing di continuare a collegare la sua rete alle reti di vettori già assediati o di mantenere termini favorevoli relativamente agli accordi di peering per l’interscambio di traffico Internet; le conseguenze di qualsiasi eventuale violazione accidentale dell’Accordo relativo alla sicurezza della rete di Global Crossing stipulato con il governo degli Stati Uniti; una concorrenza più serrata e pressioni relativamente ai prezzi attribuibili a progressi tecnologici e cambiamenti in ambito normativo; svantaggi concorrenziali rispetto a concorrenti dotati di maggiori risorse; rischi di natura politica, legale e d’altro genere annessi alle cospicue operazioni internazionali di Global Crossing; rischi associati alle fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute estere; rischi annessi alle restrizioni vigenti sulla conversione del bolivar venezuelano in dollari statunitensi e sul conseguente accumulo di un’eccedenza sostanziale di liquidità in bolivar che viene contabilizzata da Global Crossing al tasso di cambio ufficiale attribuendo al bolivar un valore significativamente superiore a quello che prevarrebbe in un libero mercato; potenziali lacune nei controlli interni delle imprese acquisite e difficoltà nell’integrare i controlli interni di tali imprese con i controlli interni di Global Crossing; esposizione al rischio di passività potenziali; e altri rischi riportati nei documenti depositati periodicamente da Global Crossing presso l’ente statunitense Securities and Exchange Commission. Global Crossing non si assume alcun obbligo di aggiornamento, in qualsiasi momento, delle informazioni contenute nel presente comunicato stampa o in altri documenti pubblici. Informazioni sul conto di Singapore Technologies Telemedia Singapore Technologies Telemedia (ST Telemedia) investe in e gestisce un gruppo innovativo di società operanti nel settore dell’informazione/comunicazioni sparse per tutto il mondo. È specializzata nell’offerta di servizi per comunicazioni mobili e servizi IP globali. Tra le società più prestigiose che fanno parte del gruppo ST Telemedia compaiono: Global Crossing, un importante fornitore di soluzioni globali IP e Ethernet che ha sviluppato la prima rete integrata al mondo di portata globale basata su IP; eircom, uno dei maggiori operatori del settore delle telecomunicazioni dell’Irlanda; U Mobile Sdn Bhd, un operatore 3G della Malesia; TeleChoice, un importante fornitore regionale diversificato, nonché sviluppatore di soluzioni innovative per la comunicazione; ST Teleport, il maggior fornitore asiatico full-service di soluzioni per comunicazioni via satellite; VNPT Global, società leader del gruppo VNPT operante nel settore del commercio internazionale, e Asia Mobile Holdings che detiene una compartecipazione in StarHub, società completamente integrata operante nel settore dell’infocomunicazione con sede generale a Singapore; e Shenington Investments Informazioni importanti per investitori e azionisti Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita o una sollecitazione d’offerta di acquisto di alcun titolo, né una sollecitazione di un qualsivoglia voto o approvazione. La transazione proposta verrà sottoposta all’attenzione degli azionisti di Level 3, Inc. (nel seguito denominata “Level 3”) e degli azionisti di Global Crossing Limited (nel seguito denominata “Global Crossing”). Level 3 e Global Crossing depositeranno presso la SEC una dichiarazione di registrazione per mezzo del Modulo S-4, un prospetto/modulo di delega congiunti e altri documenti pertinenti concernenti la transazione proposta. Level 3 e Global Crossing provvederanno entrambe a fornire ai loro rispettivi azionisti il prospetto/modulo di delega congiunti definitivi. Si invitano calorosamente gli investitori e gli azionisti a leggere la dichiarazione di registrazione e il prospetto/modulo di delega congiunti e altri eventuali documenti pertinenti depositati presso la SEC allorché diverranno disponibili, nonché qualsiasi eventuale emendamento o documento integrativo, in quanto essi conterranno informazioni importanti sul conto di Level 3 e di Global Crossing e sulla transazione proposta. Gli investitori e gli azionisti potranno ottenere a titolo del tutto gratuito una copia della dichiarazione di registrazione e del prospetto/modulo di delega congiunti, nonché di altri documenti depositati contenenti informazioni su Level 3 e Global Crossing accedendo gratuitamente al sito Web della SEC all’indirizzo http://www.sec.gov. Inoltre si può ottenere una copia gratuita del prospetto/di dichiarazione di delega congiunti, dei documenti depositati presso la SEC che verranno incorporati per riferimento nel prospetto/modulo di delega congiunti e degli altri documenti depositati da Level 3 presso la SEC facendone richiesta a: Investor Relations, Level 3, Inc., 1025 Eldorado Boulevard, Broomfield, Colorado 80021 o dalla pagina dedicata alle relazioni con gli investitori del sito Web di Level 3 all’indirizzo http://www.Level3.com e si può ottenere una copia gratuita del prospetto/dichiarazione di delega congiunti, dei documenti depositati presso la SEC che verranno incorporati per riferimento nel prospetto/dichiarazioni di delega congiunti e degli altri documenti depositati da Global Crossing presso la SEC facendone richiesta a Global Crossing chiamando il numero (800) 836-0342 o via e-mail scrivendo all’indirizzo glbc@globalcrossing.com oppure per posta all’indirizzo Secretary, Wessex House, 45 Reid Street, Hamilton HM12 Bermuda o ancora dalla pagina dedicata alle relazioni con gli investitori del sito Web di Global Crossing all’indirizzo http://www.globalcrossing.com. Level 3, Global Crossing e i loro rispettivi direttori, funzionari esecutivi e taluni membri dell’èquipe dirigenziale e dipendenti delle medesime potrebbero essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe di voto degli azionisti di rispettivamente Level 3 e Global Crossing a favore delle transazioni proposte. Le informazioni sugli amministratori e i funzionari esecutivi di Level 3 sono riportate nel modulo di delega di cui al Programma 14 A per l’assemblea annuale degli azionisti di Level 3 del 2011, che è stato depositato presso la SEC in data 4 aprile 2011, mentre le informazioni sugli amministratori e i funzionari esecutivi di Global Crossing sono riportate nel modulo di delega per l’assemblea annuale degli azionisti di Global Crossing del 2010, che è stato depositato presso la SEC in data 19 maggio 2010. Si possono ottenere ulteriori informazioni in merito ai partecipanti alla sollecitazione di deleghe di voto leggendo il prospetto/dichiarazione di delega concernenti la transazione proposta non appena essi diverranno disponibili. Il presente comunicato stampa contiene delle dichiarazioni di previsione secondo il significato attribuito a tale espressione dalla legge statunitense Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Siffatte dichiarazioni comprendono, ma non in senso restrittivo, (i) dichiarazioni concernenti i benefici derivabili dall’acquisizione di Global Crossing da parte di Level 3, compresi i risultati finanziari e di esercizio e i benefici generati dalla sinergie che potrebbero concretizzarsi quale risultato dell’acquisizione e i tempi richiesti per la concretizzazione di tali benefici; i piani, gli obiettivi, le aspettative e le intenzioni di Level 3 e Global Crossing e altre dichiarazioni contenute nella presente comunicazione che non si riferiscono a fatti storici; e (ii) altre dichiarazioni identificate dall’uso di termini quali “prevedere”, “anticipare”, “avere l’intenzione di “, “pianificare”, “ritenere”, “intendere” “stimare” o altre espressioni con significato analogo. Le suddette dichiarazioni di previsione sono basate sui pareri o sulle aspettative correnti dei vertici aziendali e sono intrinsecamente soggette a incertezze considerevoli relative all’andamento delle attività aziendali, il clima economico e il panorama concorrenziale, nonché a vincoli e approvazioni di terze parti, ove molti dei suddetti fattori esulano dal nostro controllo. I risultati effettivi potrebbero discostarsi in maniera sostanziale da quelli espressi esplicitamente o implicitamente in siffatte dichiarazioni di previsione in considerazione di numerosi fattori, tra cui, ma non limitatamente a: (1) il verificarsi di un qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che potrebbe causare la rescissione del Contratto e Piano di fusione tra Level 3, Global Crossing e Global Crossing Amalgamation Sub, Ltd. (in seguito denominato il “Contratto di fusione”); (2) l’impossibilità di perfezionare la transazioni contemplate dal Contratto di fusione a causa del mancato ottenimento delle approvazioni necessarie da parte degli azionisti; (3) l’impossibilità di adempimento alle altre condizioni specificate nel Contratto di fusione, compreso, ma senza restrizione alcuna, l’ottenimento delle approvazioni da parte degli enti governativi o normativi competenti necessarie ai fini del perfezionamento della transazioni contemplate dal Contratto di fusione; (4) l’impossibilità di integrazione efficace delle attività di Level 3 e Global Crossing oppure di integrazione delle attività entro le scadenze previste; (5) il rischio che le transazioni proposte interferiscano con le operazioni e i piani attuali, determinino un aumento dei costi operativi e diano adito a potenziali difficoltà in termini di perdita di clienti e mantenimento di personale come risultato dell’annuncio e del perfezionamento di tali transazioni; (6) la capacità di identificazione dei benefici attesi derivabili dalla fusione tra Level 3 e Global Crossing, compresa la realizzazione di benefici sinergici in termini di utili e costi; e di identificazione di tali benefici entro i tempi previsti; (7) l’esito di qualsiasi eventuale azione legale che potrebbe essere intentata contro Level 3, Global Crossing o altri in seguito all’annuncio del Contratto di fusione e delle transazioni ivi contemplate; e (8) la possibilità che Level 3 o Global Crossing possano risentire degli effetti di fattori concernenti il clima economico, l’andamento delle attività aziendali e/o il panorama concorrenziale. Tra gli altri fattori importanti che potrebbero influire sui risultati di esercizio e sulla posizione finanziaria di Level 3 e della società fusa si menzionano a titolo esemplificativo: l’attuale precarietà dei mercati finanziari a livello mondiale e dell’economia globale; un’interruzione dello sviluppo e dell’espansione di Internet come mezzo di comunicazione e mercato per la distribuzione e il consumo di dati e video; cambiamenti a carico dei mercati finanziari che potrebbero intaccare la capacità di Level 3 di ottenere ulteriori finanziamenti, e la capacità della società di aumentare e mantenere il volume di traffico di rete; sviluppare sistemi di supporto aziendale efficaci; gestire le interruzioni o avarie a carico di reti e sistemi; sviluppare nuovi servizi che soddisfino la domanda dei clienti e generino dei margini di profitto accettabili; difendere la proprietà intellettuale e i diritti di proprietà; adattarsi ai rapidi cambiamenti tecnologici che determinano un inasprimento della concorrenza; attirare e mantenere personale dirigenziale e altro personale qualificato; integrare efficacemente le acquisizioni; e adempire a tutti i termini e condizioni dei propri oneri debitori. Ulteriori informazioni in merito a questi e altri fattori importanti sono rinvenibili nei documenti depositati rispettivamente da Level 3 e da Global Crossing presso l’ente statunitense Securities and Exchange Commission, in cui vengono illustrati i suddetti rischi e altri importanti fattori di rischio che potrebbero dar adito a tali divergenze o altrimenti intaccare le nostre attività, i nostri risultati di esercizio e la nostra situazione finanziaria. Le dichiarazioni contenute nella presente comunicazione vanno vagliate tenendo in debita considerazione gli importanti fattori di cui sopra. Le dichiarazioni di carattere previsionale contenute nella presente comunicazione sono valide solo alla data del loro rilascio. Fatti salvi gli obblighi correnti gravanti su Level 3 e Global Crossing di divulgazione di informazioni sostanziali ai sensi della normativa federale disciplinante la contrattazione di titoli, Level 3 e Global Crossing non si assumono alcun obbligo e declinano espressamente qualsivoglia obbligo di aggiornamento o emendamento di una qualsiasi dichiarazione di previsione in considerazione di nuove informazioni, circostanze o eventi che dovessero divenire disponibili o verificarsi dopo la data di rilascio di siffatte dichiarazioni di previsione, salvo ciò sia imposto dalla legge. Parametri non GAAP In conformità al Regolamento G, la società fornisce con il presente una riconciliazione dei parametri finanziari non GAAP con i parametri GAAP più strettamente comparabili. Nel seguito vengono descritti e riconciliati i parametri finanziari registrati in conformità ai principi di contabilità generalmente accettati (accounting principles generally accepted, GAAP) negli Stati Uniti con i parametri finanziari adeguati in base alle voci sotto specificate e presentati nel comunicato stampa allegato. Questi calcoli non vengono effettuati in conformità ai principi GAAP e non vanno considerati quali alternativa ai principi GAAP. Fedele alle sue pratiche di rendicontazione contabile consuetudinarie, la società ritiene che la presentazione integrativa di detti calcoli fornisca degli importanti parametri finanziari non GAAP per aiutare gli investitori a comprendere e paragonare l’andamento della società in diversi periodi contabili in maniera coerente, a prescindere dagli oneri non monetari periodicamente contabilizzati e da eventi insoliti o rari. Per utile totale complessivo si intende l’utile totale dichiarato nel Conto economico consolidato riportato nella Relazione annuale contenuta nel Modulo 10-K di ciascuna società riferita all’esercizio terminato il 31 dicembre 2010. Per utile generato dal segmento comunicazioni si intende l’utile derivato dal segmento comunicazioni riportato nel Conto economico consolidato di Level 3 Communications. Per EBITDA adeguato si intende il reddito (perdita) netto riportato nel Conto economico consolidato al lordo delle imposte sul reddito, altro reddito (spesa) totale, deprezzamenti, svalutazioni e ammortamenti non monetari e spese associate alla retribuzione in azioni non monetaria. Per EBITDA adeguato più sinergie attese si intendono l’EBITDA adeguato più le sinergie attese risultanti dalla fusione. Per debito totale, incluse le locazioni finanziarie si intendono le quote di debito e obbligazioni correnti e a lungo termine contratti nell’ambito di locazioni finanziarie dichiarate nel Conto economico consolidato riportato nella Relazione annuale contenuta nel Modulo 10-K di ciascuna società riferita all’esercizio terminato il 31 dicembre 2010. Per liquidità ed equivalenti di cassa si intendono la liquidità e gli equivalenti di cassa totali dichiarati nel Conto economico consolidato riportato nella Relazione annuale contenuta nel Modulo 10-K di ciascuna società riferita all’esercizio terminato il 31 dicembre 2010. Per rapporto tra debito e EBITDA adeguato si intende il debito totale, comprese le locazioni finanziarie divise per l’EBITDA adeguato. Per rapporto tra debito netto e EBITDA adeguato si intende il debito totale, comprese le locazioni finanziarie meno la liquidità e gli equivalenti di cassa, divise per l’EBITDA adeguato. Utile complessivo Esercizio terminato il 31 dicembre 2010 (milioni di dollari) Level 3Communications GlobalCrossing Complessivo Utile: Comunicazioni $ 3.591 $ 2.609 $ 6.200 Carbone 60 – 60 Utile totale $ 3.651 $ 2.609 $ 6.260 Parametri EBITDA adeguati Esercizio terminato il 31 dicembre 2010 Level 3Communications GlobalCrossing Complessivo (milioni di dollari) Comunicazioni Altro Consolidato Consolidato Perdita netta attribuibile agli azionisti ordinari ($617 ) ($5 ) ($622 ) ($176 ) $ (798 ) Dividendi azioni privilegiate – – – 4 4 Agevolazione fiscale (91 ) – (91 ) (5 ) (96 ) Altra spesa (reddito) totale 620 3 623 240 863 Svalutazioni e ammortamenti 870 6 876 337 1.213 Retribuzione in azioni non monetaria 67 – 67 20 87 EBITDA adeguato $ 849 $ 4 $ 853 $ 420 $ 1.273 Sinergie attese $ 300 EBITDA adeguato più sinergie attese $ 1.573 Rapporti EBITDA adeguato Esercizio terminato il 31 dicembre 2010 (milioni di dollari) Level 3 Communications Global Crossing Complessivo Complessivo sinergie incluse Debito totale, locazioni finanziarie comprese $ 6.448 $ 1.461 $ 7.909 $ 7.909 Liquidità ed equivalenti di cassa (616 ) (372 ) (988 ) (988 ) Debito netto $ 5.832 $ 1.089 $ 6.921 $ 6.921 EBITDA adeguato $ 853 $ 420 $ 1.273 $ 1.573 Rapporto debito/EBITDA adeguato 7,56 3,48 6,21 5,03 Rapporto debito netto/EBITDA adeguato 6,84 2,59 5,44 4,40 Secondo il parere dei vertici aziendali, l’EBITDA adeguato e l’EBITDA adeguato più le sinergie attese sono parametri pertinenti e utili da fornire agli investitori in quanto essi costituiscono una parte importante delle rendicontazione interna della società e sono parametri chiave usati dai vertici aziendali per valutare la redditività e le prestazioni operative della società e ai fini dell’assunzione delle decisioni relative alla allocazione delle risorse. I vertici aziendali ritengono che tali parametri siano particolarmente importanti in un settore fortemente capitalizzato come quello delle telecomunicazioni. I vertici aziendali impiegano inoltre l’EBITDA adeguato e l’EBITDA adeguato più le sinergie attese per paragonare l’andamento della società con quello delle concorrenza e per eliminare determinate voci non operative e non monetarie allo scopo di misurare periodicamente e in maniera coerente la propria facoltà di finanziamento delle spese in conto capitale e della crescita e di ripianamento del debito e per stabilire le gratifiche. L’EBITDA adeguato non include i deprezzamenti non monetari e le spese associate alla retribuzione in azioni non monetaria per via della natura non monetaria di tali voci. L’EBITDA adeguato non include inoltre reddito da interessi, interessi passivi e imposte sul reddito in quanto queste voci sono associate alla capitalizzazione e alla struttura fiscale della società. L’EBITDA adeguato non include inoltre le spese associate a svalutazioni e ammortamenti trattandosi di spese non monetarie rispecchianti l’impatto di investimenti di capitale che, secondo il parere dei vertici aziendali, vanno valutate per mezzo del flusso di cassa libero. L’EBITDA adeguato non include i ricavi (o la perdita) realizzati sull’estinzione del debito e la voce Altro, netto in quanto queste voci non sono legate alle principali operazioni della società. Sussistono dei limiti relativamente alla facoltà d’uso dei parametri finanziari non GAAP, compresa la difficoltà associata al raffronto tra società che impiegano parametri di misurazione delle prestazioni simili i cui calcoli potrebbero discostarsi da quelli della società. Inoltre questo parametro finanziario non include talune voci importanti come reddito da interessi, interessi passivi, imposte sul reddito, svalutazioni e ammortamenti, deprezzamenti non monetari, spese associate alla retribuzione in azioni non monetaria, ricavi (o perdita) realizzati sull’estinzione del debito e altro reddito netto (spesa). L’EBITDA adeguato e l’EBITDA adeguato più le sinergie attese non sostituiscono altri parametri di misurazione delle prestazioni finanziarie riportati in conformità ai principi GAAP. Per flusso di cassa libero si intende la liquidità netta generata dalle (usata nelle) attività operative meno le spese in conto capitale dichiarate nel Conto economico consolidato del flusso di cassa riportato nella Relazione annuale contenuta nel Modulo 10-K di ciascuna società riferita all’esercizio terminato il 31 dicembre 2010. Secondo il parere dei vertici aziendali, il flusso di cassa libero e il flusso di cassa libero più le sinergie attese sono parametri importanti da fornire agli investitori in quanto sono indicativi della capacità della società di generare liquidità per il ripianamento del debito. Il flusso di cassa libero non include la liquidità destinata ad acquisizioni e il pagamento di quote capitali. Sull’uso del flusso di cassa libero per il confronto tra la società e alcuni dei suoi concorrenti gravano dei limiti sostanziali riconducibili al fatto che Level 3 non paga al momento un importo significativo in imposte sul reddito per via delle perdite nette di esercizio e, pertanto, essa genera un flusso di cassa superiore rispetto a quello generato da imprese paragonabili che pagano imposte sul reddito. Per di più, questo parametro finanziario può variare di trimestre in trimestre a seconda della tempistica relativa ai pagamenti annessi ai conti creditori e ai conti debitori e alle spese in conto capitale. Questo parametro finanziario non sostituisce la variazione netta della liquidità e degli equivalenti di cassa riportata nel Conto economico consolidato del flusso di cassa. Flusso di cassa libero Esercizio terminato il 31 dicembre 2010 (milioni di dollari) Level 3Communications GlobalCrossing Complessivo Complessivo sinergie incluse Liquidità netta generata dalle attività operative $ 339 $ 183 $ 522 $ 822 Spese in conto capitale (436 ) (167 ) (603 ) (563 ) Flusso di cassa libero $ (97 ) $ 16 $ (81 ) $ 259 Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.
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