L’OPA E LA DIRETTIVA DA BUTTARE

18 Luglio 2007, di Redazione Wall Street Italia

(9Colonne) – Roma, 18 lug – Il mercato unico degli strumenti finanziari in Europa è in grave pericolo e solo un’iniziativa politica di alto livello lo può salvare. Questo è quanto risulta da un rapporto della Commissione Unione Europea sullo stato di attuazione della direttiva europea sull’Opa. E questo è anche ciò che si sostiene su “lavoce. info”, dove Salvatore Bragantini – ex commissario Consob e ora amministratore di Ubm – invita l’Italia a non recepire passivamente la direttiva varata proprio sotto la sua presidenza nel 2004. “La direttiva, infatti, – scrive Bragantini in un intervento intitolato “L’Opa e la direttiva da buttare” – non dirige un bel nulla su alcuni temi-chiave: in particolare sull’applicazione della regola di passività durante l’Opa (passivity rule) e sulla caduta, a certe condizioni, delle difese preventive anti-Opa (breakthrough rule). Per la precisione, la direttiva-burla dichiara baldanzosa all’articolo 9 che il management non può compiere atti contrari agli scopi dell’offerta senza l’assenso preventivo degli azionisti; all’articolo 11, poi, dichiara la decadenza di alcune difese anti-Opa, in particolare la caduta di ogni tetto ai voti quando un socio abbia raggiunto il 75 per cento dei diritti di voto. Basta arrivare all’articolo 12, però, per scoprire che gli Stati membri possono sfuggire a questi obblighi. Inoltre, cosa ancor più grave, anche chi abbia deciso di assoggettare le “proprie” imprese a tali obblighi può esentarle se, con una scelta di natura generale, consente loro di invocare la reciprocità (reciprocity rule). In sostanza, alle prime due regole potrebbe sfuggire chi potesse sostenere che esse non devono vincolare l’impresa sotto Opa perché ad esse non è soggetta, invece, l’impresa che formula l’Opa”. Per Bragantini, proprio la clausola di reciprocità costituisce “la grande e pericolosa falla”. Abbiamo ventisette Stati membri, ognuno con le proprie leggi e le proprie autorità di regolazione. “Si pensi alle mille possibili combinazioni, e conseguenti complicazioni, derivanti dai regimi giuridici degli offerenti, delle società sotto Opa, delle autorità di regolazione e delle società di gestione dei mercati. Un’impresa che compete sul mercato è un organismo vivo, che non può restare per lunghi anni nell’incertezza: l’Europa vuole davvero divenire il paradiso degli avvocati e l’inferno degli investitori? Consentire a tutti di invocare la reciprocità decreterebbe la condanna a morte di uno dei pochi obiettivi ancora perseguibili nell’Unione Europea, il mercato finanziario unico”.