Holdco: Risoluzione del contenzioso tra azionisti / appartenenza all’indice delle azioni Deutsc

In riferimento alla descrizione del contenzioso tra azionisti contenuta nel Documento di Offerta, oltre che alla descrizione dell’inclusione delle azioni Deutsche Börse come componenti degli indici DAX e STOXX contenute nel Documento di Offerta, viene pubblicato quanto segue: risoluzione del contenzioso tra azionisti In seguito all’annuncio dell’accordo di fusione tra NYSE Euronext (“NYSE Euronext”), Deutsche Börse AG (“Deutsche Börse”), Alpha Beta Netherlands Holding N.V., una società pubblica a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi dei Paesi Bassi (“Holdco”), e Pomme Merger Corporation, una società del Delaware e sussidiaria totalmente controllata di Holdco (“Merger Sub”) in base al quale NYSE Euronext e Deutsche Börse AG hanno convenuto di combinare le loro rispettive aziende e divenire affiliate di Holdco, (la “fusione”), il giorno 15 febbraio 2011, diverse denunce sono state presentate presso la sezione dell’Alta Corte di Giustizia del Delaware (il “Tribunale del Delaware”); la Corte Suprema dello Stato di New York, Contea di New York (il “Tribunale di New York”); e la Corte Distrettuale per il Southern District di New York (il “SDNY”), ognuna delle quali si oppone alla fusione proposta. Le cause nel Delaware sono state in seguito riunite sotto il nome In re NYSE Euronext Shareholders Litigation, Consol. C.A. No. 6220-VCS (la “causa Delaware”), (in merito alla causa legale degli azionisti di NYSE Euronext, n.d.t.). Le cause del Tribunale di New York sono coordinate, ed è stato creato un archivio con il titolo In re NYSE Euronext Shareholders Litigation, Index No. 773000/11 (in merito alla causa legale degli azionisti di NYSE Euronext, n.d.t.), (la “causa New York” e insieme a quella del Delaware, le “cause”). Queste cause sono state inoltrate come putative class action (azioni legali collettive), per procura degli azionisti di NYSE Euronext, e vedono come imputati in maniera diversa NYSE Euronext, i suoi amministratori al momento della dichiarazione della fusione (insieme a NYSE Euronext, gli “imputati NYSE Euronext”), Deutsche Börse, Merger Sub e Holdco, e asseriscono che i singoli imputati hanno violato i loro doveri di fiduciari in relazione al loro corrispettivo e all’approvazione della fusione, e che gli imputati come persone giuridiche sono stati complici in queste violazioni. Il 26 maggio 2011, i querelanti in causa hanno presentato una mozione nel Tribunale del Delaware per ottenere un’azione inibitoria preliminare che proibisce il voto programmato del 7 luglio 2011 degli azionisti di NYSE Euronext relativamente alla fusione. Il 16 giugno 2011 i querelanti in causa, gli imputati di NYSE Euronext, Deutsche Börse e Holdco hanno sottoscritto un protocollo d’intesa (“MOU”, memorandum of understanding), che sottolinea il loro accordo relativo a una proposta di concordato per tutte le richieste presenti negli atti. Come parte del concordato, gli imputati NYSE Euronext hanno riconosciuto che la pendenza e l’azione penale delle cause sono stati un fattore presente nella decisione del Consiglio d’amministrazione di NYSE Euronext a sostegno della raccomandazione dell’amministrazione per cui Holdco dichiarasse un dividendo extra, e fornisse conseguentemente i diritti di recesso. Inoltre, nel MOU, Holdco ha ammesso il suo intento di raccomandare al Consiglio d’amministrazione di Holdco che, in seguito al completamento della fusione, Holdco agisse in base alle raccomandazioni dei consigli d’amministrazione di NYSE Euronext e di Deutsche Börse secondo cui Holdco emettesse il dividendo extra, salvo benestare dal Consiglio d’amministrazione di Holdco, e in conformità ai suoi doveri di fiduciari. Come parte del concordato, le parti hanno convenuto di cercare di rimuovere o revocare qualsiasi richiesta in sospeso per provvedimenti provvisori, in particolare la mozione dei querelanti per ottenere una inibitoria preliminare nella causa del Delaware. Il concordato è contingente, fra l’altro, alla convalida di una stipulazione formale dello stesso, all’approvazione del Tribunale del Delaware susseguente alla notifica dell’azione collettiva, al rigetto finale delle azioni legali e al completamento della fusione. Se Holdco non pagasse il dividendo extra, per qualsiasi motivo, le parti avrebbero l’opzione di terminare il concordato. Se questo venisse portato a termine, annullerebbe tutte le richieste che i querelanti e tutti gli attori partecipanti alla causa collettiva potrebbero avere in qualsiasi relazione alla fusione, come descritto nel MOU, inclusa la causa federale in sospeso nel SDNY. Decisione sull’inclusione delle azioni di Deutsche Börse come componenti degli indici DAX e STOXX nel contesto della fusione pianificata con NYSE Euronext Il Comitato di Lavoro per gli Indici Azionari (Working Committee for Equity Indices) ha deciso di sostituire le azioni Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) con le azioni offerte Deutsche Börse share (ISIN DE000A1KRND6) con due giorni di contrattazione di preavviso, purché il limite di accettazione del 50% venga raggiunto entro la fine del periodo iniziale di accettazione (ossia, il 13 luglio 2011), o in qualsiasi momento durante l’ulteriore periodo di accettazione. Qualora il limite del 50% venisse raggiunto, la parte maggiore delle azioni sarebbe inclusa in base al regolamento dell’indice. Se la parte offerta nella Deutsche Börse rimanesse ancora come componente dell’indice dopo la chiusura o l’interruzione della transazione, le azioni di Deutsche Börse offerte saranno sostituite dalle azioni Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) o dalle Deutsche Börse (ISIN DE0005810055), rispettivamente, purché, nel caso della chiusura della transazione, le azioni Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. soddisfino i criteri di inclusione nel DAX. Deutsche Börse ha dichiarato che seguirà la decisione indipendente del Comitato di Lavoro per gli Indici Azionari, e implementerà le rettifiche decise. Le azioni Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) saranno sostituite negli indici STOXX dalle azioni Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6) offerte, con due giorni di di contrattazione di preavviso, purché il limite di accettazione di almeno il 75% sia raggiunto entro il 13 luglio 2011, o in qualsiasi momento durante l’ulteriore periodo di accettazione. La nuova capitalizzazione di mercato ponderata sulla base del flottante (free float market capitalisation), rifletterà il livello di accettazione raggiunto. Se le azioni Deutsche Börse offerte faranno ancora parte dell’indice, dopo la chiusura o la cessazione delle transazioni, le azioni Deutsche Börse offerte saranno sostituite dalle azioni Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) o dalle azioni Deutsche Börse (ISIN DE0005810055), rispettivamente, purché, nel caso di chiusura delle transazioni le azioni Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. soddisfino i criteri di inclusione negli indici STOXX. Con il crescere del numero di azioni Deutsche Börse offerte fino al 13 luglio 2011, ci sarà la forte probabilità che la liquidità delle azioni Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) non offerte sarà decisamente inferiore rispetto alla liquidità delle azioni Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6) offerte. Dichiarazione “Safe Harbour” In relazione alla transazione proposta di fusione di imprese tra NYSE Euronext e Deutsche Boerse AG, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (“Holding”), una holding di nuova fondazione, ha depositato presso la SEC statunitense (Securities and Exchange Commission), e la SEC ha dichiarato in vigore il 3 maggio 2011, una Dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 che comprende (1) una dichiarazione informativa di NYSE Euronext che fungerà anche da prospetto per Holding e (2) un prospetto di emissione di Holding che verrà utilizzato in relazione all’offerta di Holding di acquisire le azioni di Deutsche Boerse AG di cui sono titolari azionisti statunitensi. Holding ha depositato anche un documento di offerta presso l’Autorità federale tedesca di supervisione finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) (“BaFin”), la cui pubblicazione è stata approvata dalla BaFin ai sensi della Legge tedesca sull’acquisto di titoli (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz) ed è avvenuta il 4 maggio 2011. Si consiglia caldamente agli investitori e ai detentori di titoli di leggere la dichiarazione/prospetto informativo definitivo, il prospetto di offerta, il documento di offerta, e successive modifiche e integrazioni, e le relative informazioni addizionali pubblicate in relazione all’offerta reale per la transazione proposta di fusione di imprese in quanto contengono informazioni importanti. È possibile ottenere una copia gratuita della dichiarazione/prospetto informativo definitivo, del prospetto di offerta e degli altri documenti connessi depositati da NYSE Euronext e Holding presso la SEC sul sito internet della SEC: www.sec.gov. È possibile ottenere gratuitamente la dichiarazione/prospetto informativo definitivo e gli altri documenti relativi anche accedendo al sito internet di NYSE Euronext: www.nyse.com. Il documento di offerta, e successive modifiche e integrazioni, e le relative informazioni addizionali pubblicate in relazione all’offerta reale sono disponibili sul sito internet di Holding: www.global-exchange-operator.com. I titolari di azioni Deutsche Börse che abbiano accettato l’offerta reale hanno alcuni diritti di recesso stabiliti nel documento di offerta. Questo documento non è né un’offerta di acquisto né la richiesta di un’offerta di vendita di azioni di Holding, Deutsche Boerse AG o NYSE Euronext. Le condizioni finali e altre condizioni relative all’offerta pubblica sono contenute nel documento di offerta approvato dalla BaFin e in documenti depositati presso la SEC. Non deve essere fatta alcuna offerta di titoli se non tramite un prospetto ai sensi della Sezione 10 del Securities Act statunitense del 1933 e relative modifiche e delle normative europee applicabili. Il documento di offerta reale non deve costituire un’emissione, una pubblicazione o una promozione pubblica di un’offerta ai sensi di leggi e normative di giurisdizioni diverse da quelle di Germania, Regno Unito di Gran Bretagna, Irlanda del Nord e Stati Uniti d’America. Le relative condizioni finali della transazione proposta di fusione di imprese saranno pubblicate nei documenti informativi rivisti dalle autorità competenti per il mercato europeo. Con alcune eccezioni, in particolare in relazione a investitori istituzionali qualificati (tekikaku kikan toshika) secondo la definizione dell’art. 2 par. 3 (i) della Legge giapponese sugli strumenti finanziari e gli scambi (Legge n. 25 del 1948, e relative modifiche), l’offerta reale non verrà fatta direttamente o indirettamente in Giappone, né tramite posta o altri mezzi o strumenti (compresi, senza limitazioni, trasmissione via fax, telefono o internet), commercio interstatale o estero o qualsiasi altra struttura borsistica nazionale in Giappone. Di conseguenza copie di questo annuncio, o di qualsiasi documenti allegato, non possono essere spedite o distribuite in altro modo, inoltrate o trasmesse, direttamente o indirettamente, in o dal Giappone. Le azioni di Holding non sono state registrate, né lo saranno in futuro, ai sensi delle leggi giapponesi applicabili. Di conseguenza, con alcune eccezioni, in particolare in relazione a investitori istituzionali qualificati (tekikaku kikan toshika) secondo la definizione dell’art. 2 par. 3 (i) della Legge giapponese sugli strumenti finanziari e gli scambi (Legge n. 25 del 1948, e relative modifiche), le azioni di Holding non possono essere offerte o vendute in Giappone a, o per conto, o a beneficio di chiunque in Giappone. Partecipanti all’offerta NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, i relativi direttori e direttori esecutivi, altri membri del management e i dipendenti possono essere ritenuti partecipanti all’offerta di deleghe da parte di azionisti di NYSE Euronext in relazione alla transazione proposta di fusione di imprese. Ulteriori informazioni sugli interessi di tali partecipanti potenziali saranno contenute nella dichiarazione/prospetto informativo definitivo e negli altri documenti relativi depositati presso la SEC. Dichiarazioni previsionali Questo documento contiene dichiarazioni previsionali in merito a NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, il gruppo allargato e altre persone, che possono comprendere dichiarazioni sulla transazione proposta di fusione di imprese, la probabilità che tale transazione venga conclusa, gli effetti di qualsiasi transazione sulle attività di NYSE Euronext o Deutsche Boerse AG, e altre dichiarazioni che non sono fatti storici. Le dichiarazioni previsionali riguardano, per loro natura, rischi e incertezze, in quanto si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze che potrebbero accadere o meno in futuro. Le dichiarazioni previsionali non sono garanzie di prestazioni future e i risultati effettivi delle operazioni, le condizioni finanziarie e la liquidità, nonché lo sviluppo delle industrie in cui operano NYSE Euronext e Deutsche Boerse AG possono differire sostanzialmente da quanto dichiarato o suggerito nelle dichiarazioni previsionali contenute in questo documento. Tutte le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questo documento. A eccezione di quanto richiesto dalle leggi vigenti, NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG e Holding non si assumono alcun obbligo di aggiornare o correggere pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale in seguito a nuove informazioni, eventi futuri o altro. Amsterdam, 28 giugno 2011 Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

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