Ensco plc annuncia richiesta di offerta parziale per azioni circolanti in Scorpion Offshore Ltd

28 Maggio 2010, di Redazione Wall Street Italia

Ensco plc (NYSE : ESV) ha annunciato oggi che la sua consociata interamente controllata, Ensco (Bermuda) Limited, sta effettuando una offerta di gara parziale per acquistare sul mercato il 19% delle azioni circolanti in Scorpion Offshore Ltd. (OSE : SCORE) a un prezzo in contanti di 39,50 NOK per azione. L’offerta parziale di gara inizia immediatamente e scadrà il 28 maggio 2010 alle 18:30 orario di Oslo. Gli azionisti che per primi metteranno in offerta le proprie azioni avranno priorità rispetto all’assegnazione delle vendite (chi prima arriva ha la priorità). Successivamente alla chiusura positiva dell’offerta di gara parziale, Ensco o una delle sue consociate ulteriori adotteranno ulteriori provvedimenti consentiti o richiesti per legge per acquisire le azioni rimanenti di Scorpion Offshore allo stesso prezzo in contanti, in base alle condizioni consuetudinarie. Se l’offerta di gara parziale non avrà successo, Ensco non intende procedere ulteriormente per acquisire Scorpion Offshore in base alla proposta. Ensco (Bermuda) Limited non è obbligato ad acquistare nell’offerta di gara parziale un numero di azioni inferiori a quello che, se aggregato con le azioni soggette a determinati accordi di vendita con pre-accettazione e a condizioni irrevocabili, sarebbe superiore al 50% delle azioni circolanti. Il Consiglio di amministrazione di Scorpion Offshore ha deciso di raccomandare la proposta di Ensco compresa l’offerta di gara parziale. Gli azionisti, compresi i dirigenti superiori e il Consiglio di amministrazione di Scorpion Offshore e delle sue affiliate (cioè Kistefos e Polgas), che rappresentano in aggregato il 31,2% delle azioni circolanti, si sono impegnati ad accettare qualunque offerta successiva volontaria o obbligatoria, se effettuata da Ensco e hanno concesso ad Ensco l’opzione di acquistare le loro azioni allo stesso prezzo di cassa di 39,50 NOK per azione. Se l’offerta di gara parziale avrà successo e Ensco sceglie di esercitare le opzioni concesse dai dirigenti superiori e dal Consiglio di amministrazione di Scorpion Offshore e dalle sue affiliate, procederà con le misure ulteriori permesse o richieste dalla legge per acquisire le azioni restanti di Scorpion Offshore allo stesso prezzo per azione di 39,50 NOK. Ensco si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di ritirare l’offerta di gara parziale in qualunque momento o di estendere il periodo di offerta. L’eventuale ritiro o prolungamento dell’offerta di gara parziale sarà annunciato pubblicamente non più tardi del 28 maggio 2010 alle 18:30 orario di Oslo. Gli azionisti di Scorpion Offshore che intendono accettare l’offerta devono contattare Matthew Cyzer (telefono +44 20 7774 8333) o Matthew Stanton (telefono +44 20 7552 9865) presso Goldman Sachs International o Gaute Ulltveit-Moe at Arctic Securities (telefono +47 21 01 32 00) entro le 18:30 orario di Oslo del 28 maggio 2010. Eventuali misure per acquisire azioni non ancora di proprietà di Ensco dopo l’offerta di gara parziale dipenderanno dal successo del completamento della offerta di gara parziale, dalla ricezione di tutte le approvazioni legali e normative necessarie e dal soddisfacimento di altri termini e condizioni consuetudinarie specificate nella proposta accettata, che contiene le misure per la cessazione consuetudinaria e la quota di cessazione. Dan Rabun, presidente della società, presidente del consiglio di amministrazione e CEO ha dichiarato, “Scorpion Offshore è un appaltatore di trivellazioni offshore molto stimato con un’ottima reputazione quanto a sicurezza ed eccellenza operativa. La transazione proposta corrisponde alla nostra strategia di ammodernamento della nostra flotta con nuove piattaforme petrolifere che beneficeranno di una maggiore utilizzazione e di tassi giornalieri superiori.” La flotta di piattaforme petrolifere di Scorpion Offshore comprende sette piattaforme autosollevanti di recente costruzione LeTourneau Super 116 che possono trivellare in 350 piedi di acqua (107 m) fino ad una profondità totale di 30.000′ (9,14 km). Tutte e sette le piattaforme sono state consegnate dal cantiere navale negli ultimi anni. Come notato nel più recente Rapporto sullo stato dei contratti della flotta di Scorpion Offshore, le sette piattaforme hanno contratti fino a tre anni di durata e la tariffa media giornaliera è di circa $167.000 USD, che ammonta a un notevole accumulo di appalti. Ensco plc è una S.A. incorporata in base alle leggi dell’Inghilterra e del Galles. Ensco, con sede a Londra, Inghilterra, è una società globale offshore di trivellazione in appalto. I suoi ADS (American Depositary Share) sono scambiati alla Borsa Valori di New York sotto il simbolo “ESV.” Ensco è uno dei fornitori principali di servizi di trivellazione in appalto all’industria internazionale del petrolio e del gas. La flotta di piattaforme offshore di Ensco è costituita da 39 piattaforme autosollevanti, quattro piattaforme semisommergibili per acque ultraprofonde e una piattaforma a chiatta. Inoltre Ensco ha in costruzione quattro piattaforme semisommergibili per acque ultraprofonde. Le sue operazioni sono concentrate nelle regioni geografiche dell’Asia Pacifico (che comprende Asia, Medio Oriente e Australia), Europa e Africa e America del Nord e del Sud. Il gruppo di società Ensco ha circa 3.600 dipendenti nel mondo. L’ufficio esecutivo principale di Ensco è ubicato a 6 Chesterfield Gardens, Londra W1J 5BQ, Inghilterra. Il numero di telefono di Ensco è +44 (0) 20 7659 4660; il suo sito web è www.enscoplc.com. Se la gara parziale avrà successo e le altre condizioni verranno soddisfatte, qualunque offerta volontaria o obbligatoria sarà effettuata tramite una consociata indiretta, interamente controllata, di Ensco. Se la gara parziale avrà successo e le altre condizioni verranno soddisfatte, la documentazione formale con dettagli completi delle misure ulteriori concesse o richieste per legge per acquisire le azioni non ancora di proprietà di Ensco sarà distribuita agli azionisti idonei di Scorpion Offshore in seguito ad approvazione dell’Oslo Børs (ove necessario) e non appena le condizioni normative e legali lo consentono. L’offerta parziale di gara e tutte le altre offerte effettuate da Ensco e l’accettazione delle stesse saranno regolate e interpretate ai sensi delle leggi della Norvegia. Il tribunale di distretto di Oslo avrà esclusiva giurisdizione su eventuali vertenze con gli azionisti Scorpion scaturenti dall’offerta parziale di gara o da altre offerte di Ensco. L’offerta parziale di gara non viene effettuata e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, in o verso gli Stati Uniti, il Canada, l’Australia o il Giappone né in altre giurisdizioni in cui l’effettuazione dell’offerta di gara parziale non sarebbe conforme alle leggi di tale giurisdizione. Tutto il materiale relativo alla offerta di gara parziale non deve essere inviato o altrimenti distribuito in o verso gli Stati Uniti, il Canada, l’Australia o il Giappone, sia usando il servizio postale degli Stati Uniti o con altro mezzo o strumento di commercio degli Stati Uniti, del Canada, dell’Australia o del Giappone (compresi, senza limitazioni, la posta, la trasmissione via fax, il telex, il telefono ed Internet) o ad alcuna struttura di cambio titoli nazionale statunitense, canadese, australiana o giapponese, e l’offerta di gara parziale non può essere accettata per tale uso, mezzo o strumento, in o all’interno di Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Conseguentemente, nessun materiale relativo alla offerta di gara parziale sarà, né dovrà essere, inviato o altrimenti distribuito in, o verso, o dagli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone o, nell’adempimento delle loro funzioni, a garanti, fiduciari o intestatari che detengono azioni di Scorpion Offshore per soggetti statunitensi, canadesi, australiani o giapponesi, e le persone che ricevano tali documenti (compresi garanti, fiduciari e intestatari) non devono distribuirli o inviarli in, verso, o dagli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Qualunque presunta accettazione dell’offerta di gara parziale scaturente direttamente o indirettamente da una violazione di queste restrizioni non sarà valida. Non si richiedono azioni di Scorpion Offshore da un residente degli Stati Uniti, del Canada, di Australia o Giappone e, se inviate in risposta da un residente degli Stati Uniti, del Canada, dell’Australia o del Giappone, non saranno accettate. Le dichiarazioni contenute in questo comunicato stampa che dichiarano le intenzioni della società o dei dirigenti, i loro piani, speranze, convinzioni, aspettative, previsioni, proiezioni, fiducia, programmi o predizioni del futuro sono dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione effettuate in conformità al Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione comprendono termini o frasi come “prevedere”, “credere”, “stimare”, “aspettarsi”, “intendere”, “programmare”, “progettare”, “potrebbe”, “può”, “dovrebbe”, espressioni al futuro e frasi dal significato simile. Le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione includono, ma non si limitano, a dichiarazioni sull’acquisizione prevista di Scorpion Offshore in generale e ai passi ulteriori previsti per ottenere pieno controllo di Scorpion Offshore, comprese le offerte di gara potenziali volontarie o obbligatorie, in particolare. Le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione vengono effettuate ai sensi delle norme di porto sicuro del Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Numerosi fattori potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli delle dichiarazioni previsionali rilasciate a titolo di previsione, compreso il non riuscire a portare a compimento l’offerta di gara parziale, i cambiamenti avversi sostanziali nell’attività di Scorpion Offshore, ordinanze governative e del tribunale ed altri fattori, compresi i rischi descritti di volta in volta come Fattori di rischio nella documentazione SEC della società. Copie di tale documentazione SEC possono essere ottenute gratuitamente contattando il nostro Dipartimento Relazioni Investitori al numero telefonico 214-397-3045 oppure sul nostro sito web all’indirizzo www.enscoplc.com. Tutte le informazioni di questo comunicato stampa sono aggiornate alla data odierna. La società non si assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione, di conformare la dichiarazione ai risultati effettivi o di riflettere i cambiamenti di aspettative della società. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Ensco plcSean O’Neill, +44 (0)207 659 4660 (Londra)Vicepresidente