Digimarc riceve una proposta non sollecitata e non vincolante per l’acquisizione della division

23 Giugno 2008, di Redazione Wall Street Italia

Digimarc Corporation (NASDAQ : DMRC) ha annunciato oggi il ricevimento di un’indicazione di interesse non sollecitata e non vincolante da parte di Safran S.A. (Parigi : SAF), nella quale Safran propone l’acquisto delle azioni ordinarie in circolazione di Digimarc, in seguito alla scorporazione della divisione di Digimarc relativa alla filigranatura e delle disponibilità liquide, al prezzo di 300 milioni di dollari in contanti, previo il completamento della procedura di debita diligenza ed il perfezionamento della consuetudinaria documentazione definitiva simile all’accordo e al piano di fusione precedentemente annunciati e stipulati da Digimarc con la L-1 Identity Solutions, Inc. (NYSE : ID) in data 23 marzo 2008 (in seguito denominato l’“Accordo di fusione con L-1”). Il Consiglio di amministrazione di Digimarc, dopo essersi consultato con i propri consulenti finanziari e legali, è giunto alla conclusione che è alquanto probabile che la proposta di acquisizione di Safran possa condurre ad una proposta di livello superiore, ai sensi della definizione di cui all’Accordo di fusione con L-1. Il suddetto accordo prevede l’acquisizione della divisione di Digimarc Secure ID da parte di L-1 Identity Solutions nell’ambito di una transazione in contanti e titoli azionari il cui valore approssimativo è stimato a 263 milioni di dollari in base al prezzo corrente di mercato delle azioni ordinarie di L-1 Identity Solutions. Il Consiglio di amministrazione di Digimarc valuterà attentamente, avvalendosi della collaborazione dei propri consulenti finanziari e legali, la proposta di acquisizione presentata da Safran. La proposta di acquisizione presentata da Safran costituisce un’indicazione di interesse non vincolante ed è soggetta al completamento della procedura di debita diligenza di Digimarc da parte di Safran, alla conferma scritta rilasciata dal Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti (Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS), al completamento a buon fine della procedura di revisione ai sensi dell’Emendamento Exon-Florio della legge statunitense Defense Production Act del 1950, e successivi emendamenti, e al perfezionamento di un accordo definitivo. Non vi è alcuna garanzia che le trattative in oggetto conducano ad una proposta di livello superiore, che la Digimarc e la Safran raggiungano un accordo definitivo relativamente ai termini dell’acquisizione di Digimarc da parte di Safran o, se le parti dovessero stipulare un siffatto accordo, che vengano ottenute le approvazioni da parte degli enti normativi competenti o che vengano soddisfatte ulteriori eventuali condizioni necessarie ai fini del perfezionamento di tale transazione. In considerazione di quanto sopra, e nel rispetto di quanto consentito dall’Accordo di fusione con L-1, il Consiglio di amministrazione di Digimarc ha autorizzato Digimarc a fornire a Safran le informazioni richieste e ad intrattenere con quest’ultima delle discussioni in merito alla proposta da essa presentata. Il Consiglio non ha approvato, adottato o raccomandato una proposta di acquisizione da parte di Safran, né l’ha dichiarata superiore all’Accordo di fusione con L-1. Inoltre, il Consiglio di amministrazione di Digimarc non ha revocato, qualificato o modificato la propria raccomandazione a favore dell’adozione e dell’approvazione da parte degli azionisti di Digimarc dell’Accordo di fusione con la L-1. L’accordo di fusione stipulato tra Digimarc, L-1 Identity Solutions ed una consociata interamente controllata da L-1 Identity Solutions rimane in pieno vigore. In data 12 giugno u.s., la Commissione federale per il commercio degli Stati Uniti (Federal Trade Commission) ha concesso l’autorizzazione per la conclusione precoce del periodo di attesa previsto dalla legge Hart-Scott-Rodino, eliminando una condizione per il perfezionamento dell’Accordo di fusione con la L-1. Informazioni su Digimarc Corporation Digimarc Corporation (NASDAQ : DMRC), con sede generale a Beaverton, Oregon, è un importante fornitore di soluzioni per la sicurezza dei documenti di identificazione e la gestione di mezzi mediatici. Digimarc offre prodotti e servizi che permettono la produzione annuale di oltre 60 milioni di documenti di identificazione personale, tra cui patenti di guida e soluzioni per l’identificazione personale per più di 25 Paesi. La tecnologia per filigranatura digitale messa a punto da Digimarc consente l’identificazione digitale per vari contenuti mediatici ed è usata per accrescere la sicurezza di documenti di natura finanziaria, documenti di identificazione personale ed immagini digitali e a supporto di altre applicazioni per la gestione dei diritti rispetto a mezzi mediatici. Dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione Le dichiarazioni contenute nel presente comunicato stampa relative alla divulgazione di informazioni da parte di Digimarc a Safran, e alle discussioni con Safran in merito alla proposta di acquisizione presentata da quest’ultima, ed altre dichiarazioni non puramente storiche, costituiscono dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione ai sensi della definizione sancita dalla legge statunitense Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Tali dichiarazioni si basano tutte sulle informazioni disponibili a Digimarc alla data del presente comunicato e la Digimarc non si assume alcun obbligo, né dichiara di aver intenzione di aggiornare siffatte dichiarazioni. I risultati effettivi potrebbero discostarsi in maniera sostanziale dalle aspettative correnti. Per un elenco ed una descrizione dei rischi e delle incertezze associate alle attività di Digimarc, si consultino le relazioni depositate regolarmente da Digimarc presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (SEC), tra cui il Modulo 10-K di Digimarc Corporation riferito all’esercizio conclusosi il 31 dicembre 2007 ed il Modulo 10-Q riferito al trimestre terminato il 31 marzo 2008. Dove reperire ulteriori informazioni In relazione alla proposta di acquisizione da parte di L-1 Identity Solutions, L-1 Identity Solutions depositerà presso la SEC una Dichiarazione di registrazione tramite il Modulo S-4 e Digimarc depositerà presso la SEC un prospetto/informazioni per delega. Gli investitori sono calorosamente invitati a leggere attentamente la Dichiarazione di registrazione ed il prospetto/informazioni per delega quando questi diverranno disponibili oltre a qualsiasi altro documento pertinente depositato presso la SEC, nonché tutti gli eventuali emendamenti ed integrazioni dei medesimi, poiché conterranno delle informazioni importanti. Gli investitori e le altre parti interessate potranno ottenere a titolo gratuito delle copie della Dichiarazione di registrazione, del prospetto/informazioni per delega e di altri documenti depositati presso la SEC (quando diverranno disponibili) accedendo al sito Web della SEC all’indirizzo www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e le altre parti interessate potranno ottenere a titolo gratuito delle copie della Dichiarazione di registrazione e del prospetto/informazioni per delega (quando diverranno disponibili) richiedendole per posta o per telefono a L-1 Identity Solutions ai seguenti recapiti: 177 Broad Street, Stamford, Connecticut 06901, Attention: Investor Relations, telefono: +1-203-504-1100, oppure a Digimarc ai seguenti recapiti: 9405 SW Gemini Drive, Beaverton, Oregon 97008, Attention: Investor Relations, telefono: +1-503-469-4659. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Digimarc CorporationRobert Chamness, +1-503-469-4618Segretario e Direttore Ufficio [email protected]