CONSOB A TELECOM: ANOMALIE
DA CHIARIRE

1 Maggio 2007, di Redazione Wall Street Italia

La Consob si muove sul riassetto Telecom. L’authority presieduta da Lamberto Cardia ha chiesto ai quattro soci italiani di Telco – la nuova holding di controllo della compagnia telefonica – di fornire chiarimenti tempestivi sulle differenze tra quanto annunciato sabato notte e la presentazione che Telefonica, il partner spagnolo, ha fatto dell’operazione in una nota alla Cnmv, la Consob iberica.

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In particolare gli spagnoli vantano un diritto di veto (su modifica dell’azionariato, dividendi e disinvestimenti), indicato invece dagli italiani come un diritto di “ragionevole gradimento” su alcune materie. Nel comunicato stampa congiunto diffuso dai partner italiani non si parlava nè di diritti di veto e nè di diritti di prelazione per gli spagnoli. Per questo, Consob ha puntato i fari chiedendo a Generali, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e ai Benetton una comunicazione per assicurare al mercato parità e completezza di informazione in relazione a tali «disallineamenti». Tra l’altro, anche le quote future in Telco non sono perfettamente coincidenti rispetto a quelle annunciate da Telefonica.

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GLI IBERICI DICONO D’AVER “UN DIRITTO DI VETO”. I SOCI ITALIANI NEGANO

di Armando Zeni

Il giallo dei comunicati. Da una parte quello diffuso sabato sera a Milano e firmato dal gruppo di investitori italiani, Generali, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e Sintonia insieme alla spagnola Telefonica. Dall’altro quello diffuso ieri mattina a Madrid e firmato solo da Telefonica. Entrambi centrati sull’acquisto congiunto del 100% di Olimpia, e quindi del controllo di Telecom Italia, entrambi datati 28 aprile 2007. Ma con qualche differenza, non solo grafica, di troppo.

Sulle quote di controllo che avranno in Telco alcuni soci italiani, per cominciare. Piccole differenze, forse un errore di calcolo nelle percentuali di arrotondamento: fatto sta che se nel comunicato emesso a Milano le partecipazioni di Mediobanca e Intesa Sanpaolo risultano del 10,6% e quella di Sintonia dell’8,4%, in quello madrileno Intesa e Mediobanca hanno il 10,7% e Sintonia l’8,2% e per fortuna il dato di Generali (28,1%) è identico in entrambe le comunicazioni.

Decisamente più importante il contenuto del quarto capoverso della nota spedita da Telefonica alla Consob spagnola, dove si legge che «Telefonica avrà nella nuova società diritto di prelazione nella vendita di azioni e diritto di veto in alcune decisioni di modifica azionaria, politica dei dividendi e nelle cessioni».

Apriti cielo: perché quel “diritto di veto”, che non sta scritto in nessuno dei passaggi della versione italiana, è una specie di bomba che pare vanificare l’insistenza dei soci italiani nel dire che tutti i punti dell’accordo sottoscritto, dopo ore di puntigliose verifiche, dimostrano che il peso di Telefonica è quello di un’azionista finanziario di minoranza (col 42,3% di Telco, il veicolo finanziario usato per acquisire Olimpia, contro il 57,7% in mano ai soci italiani) che non ha privilegi nella governance sia a monte, in Telco, che a valle, in Telecom Italia.

Galeotto fu il comunicato, insomma. Con la Consob che a un certo punto, di fronte alle evidenti discrepanze («disallineamenti», li definisce), è intervenuta chiedendo a Generali, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e Sintonia, di fornire al mercato (entro la riapertura di domani della Borsa) «informazioni sull’ingresso nel capitale di Olimpia a integrazione di quanto detto nel comunicato di sabato». Chiede chiarezza, la Consob. Sulle percentuali esatte di partecipazione dei soci. Ma soprattutto sulla delicata questione dell’esistenza o meno di diritti di veto e di prelazione in Telco.

Già, perchè di diritti di veto nella nota emessa sabato non c’è accenno e sulle prelazioni si dice solo che «i patti tra i soci e lo statuto di Telco prevedranno un diritto di prelazione tra tutti i soci, con postergazione della prelazione di Telefonica rispetto alla prelazione all’interno dei soci della compagine italiana». Per quanto riguarda la prelazione, la sensazione è che gli spagnoli abbiano tirato acqua nel loro mulino comunicando sì l’esistenza in Telco di un diritto di prelazione nell’ambito del prossimo aumento di capitale (da 900 milioni) ma non precisando che la prelazione è in prima battuta in mano ai soci italiani e che, solo in caso di loro rinuncia, hanno la possibilità di rimettere in gioco Telefonica.

Più delicato il problema del veto, decisamente negato dai partner italiani di Telco: Telefonica, ribadiscono, non ha alcun potere di veto. Ha in mano, questo sì, ed è particolare finora inedito, la possibilità di tutelarsi chiedendo di uscire dal capitale Telco ricevendo in cambio l’equivalente in azioni Telecom (un 10% che corrisponde al 42,3% in Telco) nel caso che Telecom Italia, dove gli spagnoli non avranno cariche di vertice e solo due consiglieri su 19, decida dismissioni di assets per oltre 4 miliardi di dollari.

Resta comunque l’interrogativo su cosa potrebbe succedere in un consiglio Telco chiamato a decidere come votare in un’assemblea straordinaria di Telecom convocata per procedere, per esempio, a una cessione non gradita a Telefonica. Gli spagnoli, scrivono nel loro comunicato, dicono d’aver «un diritto di veto». I soci italiani negano l’esistenza e citano il passo del loro comunicato dove si dice che la governance prevede «maggioranze qualificate relativamente a operazioni di particolare rilievo come appunto acquisizioni e fusioni». Un punto, spiegano, fissato proprio per garantire il controllo dei soci italiani (che avranno 6 consiglieri su 10 in Telco) e che, in caso di contrasti nel voto, avrebbero sempre la maggioranza di 6 a 4.

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