Apollo Tyres acquisirà Cooper Tire & Rubber Company

13 Giugno 2013, di Redazione Wall Street Italia

Apollo Tyres Ltd (NSE: ApolloTYRE) e Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) hanno annunciato oggi il perfezionamento di un accordo finale di fusione secondo il quale una filiale interamente controllata di Apollo acquisirà Cooper con una transazione interamente in contanti dal valore di circa 2,5 miliardi di dollari. Secondo i termini dell’accordo, che è stato approvato all’unanimità dai CdA di entrambe le società, gli azionisti di Cooper riceveranno 35,00 dollari per azione in contanti. La transazione rappresenta un premio del 40% rispetto al prezzo medio ponderato (VWAP) di Cooper a 30 giorni. Questa fusione strategica unirà due società i cui marchi, la cui distribuzione geografica e la cui esperienza tecnologica sono altamente complementari e creerà così un leader globale nella produzione e distribuzione di pneumatici. Apollo, fondata nel 1972, è nota a livello internazionale per i suoi pneumatici ad alte prestazioni che appartengono a un portafoglio di noti marchi di fascia media e alta, tra i quali il marchio Apollo, fiore all’occhiello della società, e Vredestein. Cooper, l’11a maggiore azienda di pneumatici al mondo dal punto di vista delle entrate, è stata fondata nel 1914 e fornisce attualmente pneumatici di fascia alta e media in tutto il mondo con marchi noti, tra cui Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster e Avon. La società che nascerà dalla fusione sarà la settima maggiore azienda di pneumatici al mondo e potrà vantare una forte presenza su mercati di sbocco in rapida crescita su quattro continenti. Con vendite totali combinate pari a 6,6 miliardi di dollari nel 2012, la nuova società disporrà di una gamma completa di marchi e di una maggiore capacità di soddisfare i bisogni dei clienti in tutto il mondo. La fusione dovrebbe creare valore per un totale di circa 80-120 milioni di dollari l’anno a livello EBITDA. Tali profitti dovrebbero essere ottenuti dopo tre anni e saranno dovuti all’estensione delle operazioni, ai vantaggi nella ricerca di fornitori, alla tecnologia, all’ottimizzazione dei prodotti e al miglioramento della produzione. Si prevede che la transazione porterà un aumento immediato nei guadagni di Apollo. Onkar S. Kanwar, Presidente del CdA di Apollo, ha affermato: “Questa transazione di trasformazione offre un’opportunità senza precedenti di metterci al servizio di clienti in una serie di location geografiche diverse, sia su mercati sviluppati che su mercati emergenti in rapida crescita in tutto il mondo. Cooper è uno dei nomi più rispettati nel settore dei pneumatici, dispone di un’ampia rete di distribuzione e di infrastrutture di produzione, oltre a vantare una presenza particolarmente forte nell’America settentrionale e in Cina. La società nata dalla fusione sarà nella posizione unica di potersi rivolgere a mercati grandi e affermati, quali gli Stati Uniti e l’Unione Europea, oltre che ai mercati in rapida crescita di India, Cina, Africa e America Latina, il cui potenziale di ulteriore crescita è enorme. L’unione dei nostri portafogli di marchi e prodotti farà nascere uno dei portafogli più completi del settore”. Roy Armes, Presidente del CdA, CEO e Presidente di Cooper, ha affermato: “È una transazione molto interessante che è nel migliore interesse degli azionisti di Cooper, oltre a offrire attraenti benefici ai nostri clienti e impiegati. Abbiamo osservato la trasformazione di Apollo in uno dei maggiori gruppi globali nel settore pneumatici e rispettiamo profondamente la società e la sua dirigenza. Insieme le nostre due aziende non hanno quasi nessuna sovrapposizione geografica e dispongono di notevoli opportunità di crescita. Siamo mossi dallo stesso impegno nei confronti dell’innovazione, della qualità e del servizio clienti, oltre che dalla condivisione dei valori fondamentali di sicurezza, sostenibilità ambientale, sviluppo delle nostre risorse umane e dalla volontà di restituire qualcosa alle comunità in cui viviamo. Non vediamo l’ora di cominciare a lavorare insieme così da promuovere una crescita continua nel settore dinamico dei pneumatici a livello globale, in cui un maggiore raggio d’azione e più ampie strutture produttive contribuiscono a garantire il successo a lungo termine”. Neeraj Kanwar, Vicepresidente e Amministratore delegato di Apollo, ha affermato: “L’offerta diversificata di prodotti di questa nuova società comprenderà prodotti per autovetture, autocarri leggeri e pesanti, veicoli agricoli e fuoristrada. Il nostro raggio d’azione globale creerà opportunità di fornire ai nostri clienti e distributori in tutto il mondo un più ampio accesso ai pneumatici di qualità che si aspettano da ciascuno dei nostri marchi. Insieme potremo vantare una presenza notevole in ciascuno dei tre maggiori mercati di automobili al mondo: Stati Uniti, Europa e Cina”. Ha aggiunto: “È importante ricordare che sia Apollo che Cooper si sono creati delle reputazioni forti basate sulla forza dei loro collaboratori; questa transazione manterrà le reti e le forze lavoro nelle regioni di competenza di entrambe le società e creerà nuove opportunità in altre aree. Siamo elettrizzati dalle molte possibilità create da questa nostra partnership e non vediamo l’ora di accogliere i dipendenti di Cooper nella famiglia Apollo”. La conclusione della transazione, sempre che le approvazioni normative e le altre condizioni abituali di chiusura si realizzino tempestivamente, e l’approvazione da parte degli azionisti di Cooper dovrebbero avvenire entro la seconda metà del 2013. A transazione avvenuta Cooper diventerà una società a capitale privato e le sue azioni non saranno più quotate alla borsa di New York. Si prevede che la direzione di Cooper continuerà a essere composta dagli attuali membri e che la società continui a operare dalle sue sedi in tutto il mondo. Cooper continuerà a riconoscere i sindacati e a rispettare i termini degli accordi collettivi attualmente in essere oltre che a mantenere in generale gli attuali livelli di salario e sussidi per i dipendenti non iscritti ai sindacati. Morgan Stanley & Co. LLC e Deutsche Bank Securities Inc. hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari e la società di investimento Greater Pacific Capital ha funto da consulente strategico e finanziario per Apollo. Standard Chartered finanzia in esclusiva la transazione per Apollo Tyres e funge anche da consulente strutturale. Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered e Goldman Sachs Bank USA sono lead arranger congiunti e forniscono il finanziamento sotto forma di committed fund alla filiale di Apollo coinvolta nell’acquisizione. Sullivan & Cromwell LLP e Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Apollo. BofA Merrill Lynch ha funto da consulente finanziario e Jones Day da consulente legale per Cooper. Informazioni su Apollo Tyres Ltd Apollo Tyres Ltd è un produttore di pneumatici a prestazioni elevate con sede in India. Si fonda sui principi fondamentali di creare valore per i propri azionisti grazie all’affidabilità dei propri prodotti e delle proprie relazioni. La società ha stabilimenti produttivi in India, nei Paesi Bassi e in Sud Africa ed esporta i propri prodotti in tutto il mondo. In tutti i mercati su cui opera dispone di un’ampia rete di esclusivi punti vendita monomarca che offrono multipli prodotti. Informazioni su Cooper Tire & Rubber Company Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) è la società madre di una famiglia globale di aziende specializzate nella progettazione, nella produzione, nella commercializzazione e nella vendita di pneumatici per autovetture e autocarri leggeri. Cooper ha joint venture, affiliate e filiali specializzate anch’esse in pneumatici per autocarri di medie dimensioni, motociclette e veicoli da corsa. La sede di Cooper è a Findlay, Ohio, e la sua famiglia di società vanta strutture di produzione, vendita, distribuzione, ingegneria e progettazione in 11 paesi del mondo. Per maggiori informazioni su Cooper Tire, visitare il sito www.coopertire.com, www.facebook.com/coopertire oppure www.twitter.com/coopertire. INFORMAZIONI AGGIUNTIVE In relazione alla transazione prevista, Cooper presenterà un proxy statement (comunicazione sulle deleghe di voto) alla SEC. SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE TALE DOCUMENTO APPENA SARÀ DISPONIBILE IN QUANTO CONTERRÀ IMPORTANTI INFORMAZIONI RELATIVAMENTE ALLA TRANSAZIONE PREVISTA E A COOPER. Sarà possibile ottenere il proxy statement, oltre a ulteriori documenti contenenti informazioni su Cooper, gratuitamente sul sito internet della SEC: www.sec.gov. È possibile ottenere gratuitamente copie del proxy statement e di altri documenti archiviati da Cooper presso la SEC facendone richiesta a Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, c/o Jerry Long ([email protected]). Partecipanti alla raccolta di deleghe Cooper, i suoi dirigenti e i suoi funzionari possono essere ritenuti partecipanti alla raccolta di deleghe dagli azionisti di Cooper in merito all’assemblea straordinaria degli azionisti che si terrà per valutare la transazione proposta. Informazioni sui dirigenti e funzionari di Cooper e sui loro diritti di proprietà delle azioni di Cooper sono contenute nel modulo 10-K che Cooper ha registrato presso la SEC il 25 febbraio 2013 e nel proxy statement per l’assemblea annuale degli azionisti di Cooper, che è stato presentato alla SEC il 26 marzo 2013. Gli azionisti possono ottenere informazioni aggiuntive in merito agli interessi di Cooper, dei suoi dirigenti e funzionari esecutivi nei confronti della transazione proposta, che potrebbero essere diversi da quelli degli azionisti di Cooper in generale, leggendo il proxy statement e altri documenti pertinenti relativi alla transazione proposta, quando verranno presentati alla SEC. DICHIARAZIONI PREVISIONALI Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali ai sensi delle leggi federali che regolano i titoli. Le dichiarazioni previsionali non si basano su fatti storici, bensì rispecchiano le aspettative, le stime o le previsioni di Cooper e Apollo in merito a risultati o eventi futuri. Tali dichiarazioni possono essere generalmente identificate dall’uso di parole o espressioni di carattere previsionali, quali “credere”, “prevedere”, “aspettarsi”, “progettare”, “è possibile”, “potrebbe”, “ha intenzione”, “proposito”, “convinzione”, “stimare”, “progettare”, “probabilmente”, “dovrebbe” o parole ed espressioni simili. Tali dichiarazioni non sono garanzie di risultati e sono per loro natura soggette a rischi, incertezze e presupposti noti e ignoti che sono difficilmente prevedibili e potrebbero causare risultati, prestazioni o effetti sostanzialmente diversi da quelli esposti o indicati in tali dichiarazioni. Non possiamo garantire che alcuna delle nostre aspettative, previsioni o stime si realizzi. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato si riferiscono alla data di questo documento; non riconosciamo alcun obbligo di aggiornare pubblicamente eventuali dichiarazioni previsionali affinché rispecchino eventi o circostanze successivi. Vari fattori potrebbero causare risultati ed eventi sostanzialmente diversi da quelli espressi o sottintesi nelle dichiarazioni previsionali, compresi, ma non limitatamente a essi: la volatilità dei prezzi delle materie prime e dell’energia elettrica, compresi quelli dei prodotti a base di gomma, acciaio, greggio e del gas naturale e l’irreperibilità di tali materie prime e fonti energetiche; l’incapacità dei fornitori di Cooper o Apollo di fornire per tempo i prodotti in conformità alle specifiche contrattuali; cambiamenti nelle condizioni economiche e commerciali nel mondo; la mancata realizzazione di tecnologie informatiche o dei relativi sistemi, compresa la mancata realizzazione da parte di Cooper di un sistema ERP; una maggiore concorrenza, comprese azioni da parte di grossi concorrenti o produttori a minor costo; la mancata realizzazione dei livelli di vendita previsti; eventuali modifiche nelle relazioni con i clienti di Cooper e Apollo, compresa la perdita di particolari affari per motivi di concorrenza o di altro tipo; cause contro Cooper o Apollo, comprese richieste di indennizzo per danni causati da prodotti, che potrebbero comportare danni materiali per Cooper o Apollo; modifiche tariffarie o imposizione di nuove tariffe o restrizioni commerciali; modifiche delle spese e/o dei finanziamenti a scopo pensionistico risultanti dal rendimento degli investimenti dei fondi pensionistici di Cooper e modifiche dei tassi di sconto, del tasso di aumento salariale e del tasso di rendimento sugli investimenti pianificati oppure modifiche delle relative regole contabili; iniziative normative o legislative del governo, anche in materia di ambiente e sanità; la volatilità dei mercati di capitale e finanziari o modifiche dei mercati di credito e/o dell’accesso a tali mercati; modifiche dei tassi di interesse o dei tassi di cambio; un peggioramento dell’affidabilità creditizia di Cooper o Apollo, che potrebbe far aumentare i costi di finanziamento e/o ostacolare l’accesso ai mercati creditizi; i rischi associati ad attività commerciali al di fuori degli Stati Uniti; il mancato sviluppo di tecnologie, processi o prodotti necessari a soddisfare la domanda dei clienti; progressi tecnologici; l’incapacità di recuperare i costi di sviluppo e verifica di nuovi prodotti o processi; l’impatto di problemi con le forze lavoro, comprese interruzioni del lavoro presso Cooper o Apollo oppure presso uno o più dei loro principali fornitori; l’incapacità di attirare o mantenere personale chiave; l’unione tra concorrenti o clienti; presupposti sbagliati utilizzati nello sviluppo della pianificazione strategica o nei progetti operativi di Cooper o Apollo oppure l’incapacità di realizzare con successo tali progetti; la mancata integrazione delle acquisizioni nelle attività operative oppure i relativi finanziamenti potrebbero compromettere le risorse liquide e di capitale; cambiamenti nelle relazioni di Cooper con i partner di joint venture; l’incapacità di ottenere e mantenere aumenti di prezzo per bilanciare maggiori costi di produzione o dei materiali; l’incapacità di proteggere adeguatamente i diritti di proprietà intellettuale di Cooper o Apollo; l’incapacità di utilizzare le imposte differite attive; altri fattori indicati nei dibattiti del direttivo e nelle analisi delle relazioni più recenti che Cooper ha archiviato presso la SEC; infine le incertezze collegate all’acquisizione proposta di Cooper da parte di Apollo, comprese le incertezze relative ai tempi previsti per la presentazione di documenti e per le approvazioni relativamente alla transazione, ai tempi previsti per il completamento della transazione e alla capacità di concludere tale transazione. Questo elenco di fattori ha solo valore indicativo e non è assolutamente completo. Tutte le dichiarazioni previsionali dovrebbero essere prese in considerazione ricordandone l’innato carattere incerto. Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido. Galleria Fotografica/Multimediale Disponibile: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20130613005410/it/

Contatti di Apollo per i media:Jonathan Doorley / Sarah BrownSard Verbinnen & Co+1 [email protected] [email protected] PaulPenn Schoen & [email protected] di Apollo per gli investitori:Ritu [email protected] di Cooper per i media:Anne Roman+1 [email protected] CudneyEdelman+1 [email protected] di Cooper per gli investitori:Jerry Long+1 [email protected]