Annunciata l’acquisizione di YM BioSciences da parte di Gilead Sciences

14 Dicembre 2012, di Redazione Wall Street Italia

Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq: GILD) e YM BioSciences Inc. (NYSE MKT: YMI, TSX: YM) hanno annunciato in data odierna la sottoscrizione da parte di entrambe le società di un accordo definitivo ai sensi del quale Gilead acquisirà YM per 2,95 USD per azione in contanti. La transazione, che ha ricevuto l’approvazione unanime del consiglio di amministrazione di YM, attribuisce alla società un valore approssimativo di 510 milioni USD. YM, dal canto suo, ha dichiarato al 30 settembre 2012 liquidità ed equivalenti di cassa pari a 125,5 milioni CAD. Gilead intende finanziare l’acquisizione con il fondo cassa. La società prevede di chiudere la transazione entro il primo trimestre 2013. Il principale candidato farmaco di YM, CYT387, è un inibitore selettivo a somministrazione orale monogiornaliera della famiglia JAK (Janus chinasi), in particolare di JAK1 e JAK2. Gli enzimi JAK sono risultati implicati in diverse patologie, tra cui le malattie mieloproliferative, le malattie infiammatorie e alcune forme di cancro. YM riferisce di avere ottenuto risultati positivi da uno studio clinico di fase 1/2 per il CYT387 su 166 pazienti affetti da mielofibrosi, una patologia mieloproliferativa potenzialmente letale. In attesa del completamento dell’acquisizione, Gilead intende avviare uno studio clinico pivotale di fase 3 sull’efficacia del CYT387 contro la mielofibrosi nella seconda metà del 2013. “Questa acquisizione rappresenta un’opportunità per aggiungere al nostro portafoglio di prodotti oncologici in crescita un programma clinico complementare nell’ambito dei tumori ematologici” ha dichiarato Norbert W. Bischofberger, medico, vicepresidente esecutivo della divisione Ricerca e Sviluppo, nonché direttore scientifico di Gilead Sciences. “Sulla scia dei promettenti dati della fase 2, riteniamo che il CYT387 possa offrire benefici clinici importanti ai pazienti affetti da mielofibrosi, compresi potenziali miglioramenti per quanto riguarda l’anemia e una minore dipendenza dalle trasfusioni sanguigne. Non vediamo l’ora di procedere con la fase 3 dello studio sul CYT387 appena possibile, in modo da esplorarne le potenzialità in relazione ad altre patologie mieloproliferative con significativi problemi medici tuttora irrisolti.” La mielofibrosi è un malattia cronica del midollo osseo che comporta la progressiva sostituzione del medesimo con materiale fibrotico, rendendo difficoltosa da parte del midollo osseo una produzione sufficiente di cellule ematiche, con conseguente anemia (numero insufficiente di globuli rossi), trombocitopenia (insufficiente numero di piastrine), gravi sintomi a carico dell’intero organismo e ingrossamento della milza. Gli inibitori di JAK modulano la segnalazione intracellulare stimolata dalla citochina, determinando la diminuzione dei livelli di citochine proinfiammatorie circolanti associate alla patogenesi della mielofibrosi. “Questo accordo è destinato ad avere esiti positivi sia per i malati di mielofibrosi che per i nostri azionisti. Gilead possiede le necessarie competenze per la ricerca e lo sviluppo, nonché le risorse necessarie per concretizzare ai massimi livelli le potenzialità del CYT387 in quanto terapia innovativa per i pazienti affetti da mielofibrosi e potenzialmente anche per altre applicazioni”, ha dichiarato il Dr. Nick Glover, presidente e amministratore delegato di YM. “Sin dall’acquisto da parte nostra del CYT387 quasi tre anni fa, YM ha compiuto grandi progressi per quel che concerne l’avanzamento del farmaco attraverso le procedure cliniche, normative, di produzione e sviluppo commerciale. Se da un lato l’acquisizione di Gilead porrà termine a un lungo, vario e interessante viaggio per YM, siamo comunque compiaciuti del fatto che questa transazione chiarirà finalmente il valore effettivo di questo importante candidato terapeutico” ha affermato David Allan, presidente di YM. Negli ultimi anni, Gilead ha cercato di allargare la propria esperienza nell’ambito della ricerca e dello sviluppo al settore oncologico attraverso la nomina di illustri medici e ricercatori esperti di tumori, la costituzione di una partnership scientifica esterna e una serie di acquisizioni strategiche. Il principale composto di Gilead in ambito oncologico, idelalisib (già menzionato come GS-1101), è un inibitore sperimentale capostipite specifico dell’isoforma delta della fosfoinositide-3-chinasi (PI3K). Cinque studi di fase 3 sull’impiego dell’idelalisib per la leucemia linfocitica cronica (LLC) e il linfoma non-Hodgkin indolente (LNHi) sono tuttora in corso. Gilead sta conducendo anche alcuni studi clinici di fase 2 riguardo al simtuzumab (già menzionato come GS-6624), un anticorpo monoclonale (mAb) sperimentale nonché farmaco candidato in grado di legarsi alle cellule bersaglio della proteina LOXL2 (lisil ossidasi di tipo 2) nei pazienti affetti da mielofibrosi, cancro colorettale, tumore del pancreas e da alcune patologie fibrotiche. CYT387, idelalisib e simtuzumab sono prodotti sperimentali, la cui sicurezza ed efficacia non sono ancora state determinate. Termini della transazione Ai sensi dell’accordo, alla chiusura della transazione proposta, gli azionisti di YM riceveranno in contanti 2,95 USD per ogni azione ordinaria, mentre ai detentori di certificati azionari e stock option verrà erogato un corrispettivo in contanti equivalente alla differenza tra il valore azionario di 2,95 USD e il prezzo d’esercizio di detti certificati o opzioni. La transazione proposta verrà completata attraverso un piano di intesa ai sensi delle clausole della legge societaria Companies Act (Nuova Scozia). La transazione necessita dell’approvazione degli azionisti di YM, che si incontreranno in assemblea straordinaria non appena ragionevolmente possibile, e comunque prima e non oltre l’11 febbraio 2013. Oltre che all’approvazione degli azionisti di YM, la chiusura della transazione è subordinata alla soddisfazione di altre specifiche condizioni consuetudinarie, tra cui l’approvazione della transazione da parte del tribunale e le ratifiche applicabili da parte del governo e delle autorità normative competenti, comprese la scadenza o la conclusione del periodo di attesa, ai sensi del Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act degli Stati Uniti, e del periodo di revisione secondo il Competition Act (Canada). La transazione proposta non è vincolata all’approvazione degli azionisti di Gilead. L’accordo d’intesa contiene disposizioni consuetudinarie di non concorrenza, ma permette a YM, in determinate circostanze, di porre termine all’intesa e accettare eventuali proposte migliori non richieste, a patto che siano soddisfatte determinate condizioni. BofA Merrill Lynch e Bloom Burton & Co. opereranno come consulenti finanziari, mentre Gowling Lafleur Henderson LLP, Heenan Blaikie LLP e Dorsey agiranno in veste di consulenti legali per YM in relazione alla transazione. Gilead sarà invece supportata da Wilson Sonsini Goodrich, Professional Corporation e Blake Cassels & Graydon LLP. Informazioni su YM YM BioSciences Inc. è una società dedita allo sviluppo di farmaci, impegnata soprattutto nel perfezionamento del CYT387, un inibitore a somministrazione orale delle chinasi JAK1 e JAK2, implicate in diverse patologie cellulari ematologiche e immunologiche, tra cui i neoplasmi mieloproliferativi e determinate tipologie di tumore. Risultati positivi a interim sono stati riferiti da uno studio di fase 1/2 sul CYT387 in 166 pazienti affetti da mielofibrosi. YM sta inoltre attualmente portando avanti diversi programmi pre-clinici con candidati provenienti dalla propria libreria di composti di recente formulazione, individuati tramite ricerche interne condotte presso YM BioSciences Australia. Informazioni su Gilead Sciences Gilead Sciences è un’azienda biofarmaceutica impegnata nella scoperta, nello sviluppo e nella commercializzazione di terapie innovative in quei settori della medicina che presentano problemi ancora irrisolti. La missione dell’azienda consiste nel promuovere l’avanzamento delle cure dei pazienti affetti da malattie potenzialmente letali in tutto il mondo. Gilead, la cui sede generale è ubicata a Foster City (California), opera nell’America del Nord, in Europa e nella regione Asia-Pacifico. Dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione da YM Il presente comunicato stampa può contenere dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione che riflettono le attuali aspettative di YM riguardo a eventi futuri. Tali dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione comportano rischi e incertezze che possono far sì che i risultati effettivi, gli eventi o gli sviluppi risultino materialmente diversi rispetto ai risultati futuri, agli eventi o agli sviluppi prospettati da o impliciti nelle medesime. I fattori di rischio in questione comprendono, ma non sono limitati a, l’approvazione degli azionisti dell’accordo proposto; la capacità di YM di ottenere dal tribunale, dagli enti regolatori e da altre autorità competenti le necessarie approvazioni in relazione all’accordo proposto; eventuali incertezze riguardo alle tempistiche dell’accordo; il soddisfacimento delle condizioni precedenti la finalizzazione dell’accordo, compreso il fatto che qualche ente governativo possa impedire, ritardare o rifiutare di concedere l’approvazione per l’applicazione dell’accordo; eventuali cambiamenti delle condizioni del mercato; il buon esito e il completamento nei tempi previsti degli studi clinici; la costituzione di alleanze tra aziende; l’impatto negativo di prodotti e prezzi concorrenziali; lo sviluppo di nuovi prodotti; le incertezze correlate al processo di approvazione normativa o la capacità di disporre di quantitativi sufficienti del farmaco con standard accettabili da parte delle autorità regolamentari in materia di salute tali da consentire il completamento degli studi clinici o soddisfare le richieste del mercato; e eventuali altri rischi specificati nei dettagli all’occorrenza nelle relazioni trimestrali e annuali di YM. Salvo per quanto richiesto dalle leggi applicabili in materia di sicurezza, YM non si assume alcun obbligo rispetto all’aggiornamento o alla revisione in sede pubblica di una qualsiasi dichiarazione di previsione, sia alla luce della disponibilità di nuove informazioni che del verificarsi di eventi futuri o per qualsiasi altro motivo. Dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione da Gilead Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni di previsione, secondo il significato attribuito a tale espressione dal Private Securities Litigation Reform Act (Legge di riforma dei contenziosi relativi a titoli privati) del 1995, in quanto tali soggette a rischi, incertezze e altri fattori. Tutte le dichiarazioni quivi contenute non facenti capo a fatti storici sono da considerarsi rilasciate a titolo di previsione, ivi comprese tutte le dichiarazioni riferite alle intenzioni, alle opinioni o alle aspettative correnti delle società e dei membri dei rispettivi vertici dirigenziali. Le dichiarazioni di previsione comprendono, senza limitazioni, la capacità di Gilead di perfezionare la linea di prodotti di YM, compreso il CYT387, la possibilità che Gilead possa avviare uno studio di fase 3 sull’efficacia del CYT387 contro la mielofibrosi come attualmente preannunciato; la possibilità di risultati sfavorevoli degli studi clinici relativi a CYT387, idelalisib e simtuzumab; il rispetto delle tempistiche di finalizzazione della transazione; e la possibilità concreta di chiusura della transazione alla luce delle mutevoli condizioni contingenti, compresa l’eventualità che un ente governativo possa impedire, ritardare o rifiutare di concedere l’approvazione per la finalizzazione della transazione. Si avvisano gli investitori che le dichiarazioni di previsione di cui sopra non garantiscono le prestazioni future e comportano rischi ed incertezze, ragione per cui li si invita a non fare un affidamento indebito sulle suddette dichiarazioni di previsione. I risultati effettivi potrebbero discostarsi sostanzialmente da quelli previsti al momento in considerazione della sussistenza di una serie di rischi e incertezze. Tra i rischi e le incertezze che potrebbero determinare una divergenza sostanziale tra i risultati effettivi e quelli contemplati nelle dichiarazioni di previsione sono da annoverarsi i seguenti: gli effetti della transazione sulle relazioni con dipendenti, clienti e altri partner commerciali o enti governativi; altri effetti sul piano commerciale, compresi gli effetti esercitati dalle condizioni settoriali, economiche o politiche che esulano dal controllo delle società; responsabilità effettive o contingenti; e altri rischi e incertezze specificati all’occorrenza nella relazione di Gilead contenuta nel Modulo 10-Q e riferita al trimestre conclusosi il 30 settembre 2012. Tutte le dichiarazioni di previsione sono basate sulle informazioni attualmente a disposizione di Gilead, la quale non si assume alcun obbligo riguardo all’aggiornamento di tali dichiarazioni. Ulteriori informazioni e dove reperirle Ulteriori informazioni riguardanti la transazione saranno contenute nella circolare redatta e distribuita via mail da YM a tutti i propri azionisti in concomitanza con l’assemblea dei medesimi, con chiusura prevista nel primo trimestre del 2013. Gli azionisti di YM sono invitati a leggere la circolare informativa non appena disponibile, in quanto contenente importanti informazioni riguardanti la transazione proposta. Copie dell’accordo di intesa, della circolare informativa e degli altri materiali correlati all’assemblea saranno a disposizione degli azionisti di YM a tempo debito agli indirizzi www.sec.gov e www.sedar.com. Il presente comunicato stampa ha obiettivi puramente informativi e non va inteso pertanto come offerta di acquisto delle azioni di YM, né come dichiarazione di intenti o richiesta ai sensi delle leggi e delle normative della Securities & Exchange Commission statunitense o di altre legislazioni applicabili. Per ulteriori informazioni sul conto di Gilead Sciences, visitare il sito web della società all’indirizzo www.gilead.com, seguire Gilead su Twitter (@GileadSciences) o contattare la divisione Affari Pubblici di Gilead ai numeri 1-800-GILEAD-5 o 1-650-574-3000. Per ulteriori informazioni su YM BioSciences, visitare il sito web della società all’indirizzo www.ymbiosciences.com oppure contattare il Sig. contact James Smith, vicepresidente per gli Affari aziendali al numero 905.361.9518 o all’indirizzo [email protected] Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. 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GileadPatrick O’Brien, 650-522-1936 (Investitori)Nathan Kaiser, 650-522-1853 (Media)oppureYM BioSciencesJames Smith, 905-361-9518Vicepresidente Affari [email protected]